刘邦跟随项梁以后，虽然已无内忧，但外患却接连不断，秦军在章邯的带领下，消灭了北方很多的起义力量，士兵气势越来越高涨，而北方六国的王族后代和起义将领此时恢复了几个国家：包括齐国王族后裔田儋建立的齐国、赵国王族后裔赵歇恢复的赵国、起义将领韩广恢复的燕国、魏国王族后裔魏咎建立的魏国等，原本这些国家对秦军还有些牵制作用，但随着起义精神领袖陈胜军队的失败以及陈胜的死亡，这些原本就实力不足的国家纷纷成了待宰的羔羊。

章邯第一个要对付的就是魏国，势单力薄的魏王首先想到的是求助于其他国家，因为他知道，一旦魏国灭亡，其他各国也是唇亡齿寒，所以各方诸侯国纷纷派兵支援，楚国项梁派遣的是自家的族人项它带兵。齐国国君田儋则是亲自出马参战。相对于之前抗秦时各国互相贿赂秦国以求保命的状态，这次的场面着实慷慨，但即便各国组成了联军，依然不是秦军的对手，章邯命令秦军士兵白天佯装撤退，夜里则每人嘴衔短棒，不声不响地夜袭联军，毫无准备的联军损失惨重，齐国国君田儋更是战死沙场。秦军很快包围了魏国都城，魏王魏咎见大势已去，决定用自己的性命换全城百姓的平安，秦答应了魏咎的条件，签署协议以后，魏咎自焚殉国，后人称魏咎是一名好国君，但可惜历史对他的评述太少。

陈胜已死、六国联军的惨败，魏国覆灭等，都让抗秦的局面再次跌入谷底。章邯在灭了魏国后，下一个目标就是齐国，如果齐国这次灭亡，那么，反秦势力就会迅速崩盘，因此，齐国能不能战胜，是有战略性意义的。此时，齐国田儋的弟弟田荣再一次向各国实力中最强的楚国求救，项梁在接到了田荣的求救后，决定亲自带兵出征，他必须要灭一灭秦国的嚣张气焰。

东阿之战，齐楚联军合战秦军，双方出动军队人数均不清楚，这一仗还是章邯的主力部队头一次遭遇失败，从章邯出关开始，已经打了八九个月的仗，军队亡失人数也是以十万计数，且战线拉得这么长，军队又分出去，大概还有补充给个别郡县的，章邯此时的军队或许还有三四十万，但在围攻东阿的战斗中，并没有全都带上场。齐国方面，田荣把自己的军队全用上了，或许有项梁军的半数。项梁方面，大概动用了全部的十余万军力。

这是项梁跟秦军主力第一次交锋，而田荣已经有过一次失败的经验了。东阿这一战，战斗过程不详，结果是项梁与田荣战胜了，章邯军队往西退到了三百里外的濮阳。项梁军又追赶秦军去了，项梁的兵力未必有战败的章邯军多，但从项梁起这个新楚国军与旧楚国军不一样。旧楚军尽管庞大，却总是被别人以少胜多，新楚军正相反，常常以少胜多把敌人打败。

东阿之战，可谓是打得精彩漂亮，刘邦因为得到了项梁的信任也参加了战斗，在战斗中，刘邦是第一次见识到项家军的威力，从中，他也学到了不少排兵布阵的方法，更让他诧异的是项羽的骁勇善战，在作战中，他一个人勇冠全军，经常一人单枪匹马杀入敌军军阵，这气势，能将秦军所有士兵压下去，此时，刘邦还不知道，就是这个比自己小的小将，在未来成为了自己最强的对手！