合同是经营决策的结果，要保证其在执行过程中一直没有问题是不现实的。除了考虑合同的有效期不宜太长、控制的空间不宜太大外，不断关心情况的变化是必不可少的行为。合同规定的内容和履行的过程发生冲突有两种可能：一种是客观情况变化，使得合同的内容已经不再适于继续执行了。其中有两种结果：其一是整个合同不能再继续；其二是合同中某些方面或条款无法再兑现。另一种是合同双方中有一方，甚至两方都有较大变化，使该合同已经无法继续进行或没有必要再继续，同样有全部无效和局部不适宜两种结果。因此，在签订合同以后必须有专门的组织或人员花费一定的时间和精力关注情况的变化。以下我们用案例11-5和案例11-6来讨论和体会这样做的必要性。

【案例11-5】 情势变化引起纠纷[1]

1987年9月，武汉市煤气公司（下称煤气公司）和重庆检测仪表厂（下称仪表厂）在武汉签订了一份“关于煤气表装配线技术转让协作合同”及补充协议书，约定：仪表厂向煤气公司转让J2.5煤气表装配技术，提供装配线全部工模夹具、专用设备和全套技术图纸资料，为煤气公司建立一条年生产5万只J2.5煤气表装配线，并从技术上指导煤气公司装配出1 000只正向表和500只反向表；仪表厂应优先满足煤气公司装配线的生产需要，提供足够数量的J2.5煤气表散件和配件（不包括原辅料），确保散件质量，并负责培训煤气公司维修装配检验人员10～15名；煤气公司应付给仪表厂全部图纸资料费人民币50万元，工夹模具、专用设备及检验设备费人民币20万元（不含运费），技术协作费10万元，合计80万元人民币；在合同生效后2个月内，煤气公司向仪表厂支付90%的技术资料费，即45万元，款到后10天内仪表厂向煤气公司提供全部资料，在试生产和煤气公司核实全部资料齐全后，支付10%的余款；合同有效期三年。同年10月29日，双方签署了谈判会议纪要，对装配合同中未尽事宜作了进一步约定，随后双方开始履行合同。仪表厂于1987年11月至1988年6月，先后5次向煤气公司移交了图纸和技术资料，并提供了工夹模具及有关零配件，煤气公司先后支付了图纸资料费的90%，即45万元，工夹模具设备费的70%，即14万元。1988年4月煤气公司支付了技术协作费10万元后，仪表厂在重庆为煤气厂派出的22名技术人员进行了培训。同年6月，双方进行了验收并签订了有关J2.5煤气表装配线技术转让合同的四个验收协议和报告。随即，煤气公司向仪表厂支付了图纸资料费的10%余款，即5万元，工夹模具费的余款中的5万元，另外余1万元在合同期满后再一次性支付。至此，煤气公司已经向仪表厂支付了全部技术转让费80万元中的79万元。技术转让协作合同及其补充协议中约定的正向表技术转让基本履行完毕，反向表技术未能履行。1989年5月6日，煤气公司致函仪表厂，要求全面履行合同及补充协议，仪表厂认为合同已经履行完毕，反向表不属于其约定义务。

双方在此过程中，还签订了一份“关于J2.5煤气表散件供应合同”及补充协议，约定由仪表厂供应煤气公司国产J2.5煤气表散件7万套，其中1988年供3万套（60%为正向表散件，从当年4月25日起每月平均供货；40%为反向表散件，当年9月25日起每月平均供货），1989年供4万套（40%为反向表散件，按月平均供货），每套散件单价57.3元，总价401.1万元，货到经煤气公司验收后10天之内由银行托收承付。合同还对质量、运输方式、产品包装及违约责任作了约定。此后，仪表厂于1988年5月6日、6月23日、8月19日三次向煤气公司发运正向表散件1万套，煤气公司实际承付货款及运费525 364.35元，之后，煤气公司以仪表厂供货数量不足、质量不合格为由拒付50 287.14元，另欠仪表厂购材料款3 597.84元。1988年11月23日，煤气公司向仪表厂去函要求仪表厂履行散件供应合同。仪表厂于同年12月20日复函煤气公司，以市场变化过快、物价上涨为由要求散件价格上调。1989年3月25日，仪表厂向煤气公司发出“关于再次磋商J2.5煤气表散件价格的联系函”，提出在散件成本上涨到每套79.22元、物价部门核实的价格为每套83元的情况下，愿意不计利润并尽可能承担一定经济损失，以J2.5煤气散件每套75.5元作为变更或解除双方签订的煤气表散件供应合同的最后报价。煤气公司仍要求仪表厂按原合同价履行，仪表厂则停止向煤气公司供应煤气表散件，双方因此而发生纠纷。

案例分析：

通过以上详细的案例介绍，你从中得到什么体会？应该说谈判双方对于各种问题的协商还是比较认真的，合同内容也是比较周全的，在履行中也是按照规定的内容进行的，但为什么还会造成合同最终无法继续履行的后果呢？

1.双方经过认真的协商，也仔细的研究了合作的方法。因此，采用了两个独立的合同来约定双方的权利和义务，应该说是可取的。这一点在案例中已经体现出来了，第一个合同完成得比较好，尽管也留下了一些问题，但这主要是因为第二个合同没有做好而造成的后遗症。

2.情势发生变化是出现双方纠纷的主要原因。客观情势的变化十分明显，20世纪80年代中期物价上涨的幅度比较大，原材料价格的上涨严重影响了生产厂商的正常经营。例如签订合同时原料铝锭的价格为每吨4 400元至 4 600元，而到供应时已达1.6万元，铝外壳的售价相应由每套23.085元上调到41元。而下游企业对于物价上涨的事实又无法马上接受。因为，下游产品的价格在下滑。这样的矛盾使得客观情势发生巨大变化。本案例的煤气散件从每套57.3元上涨到83元，涨幅达45%，仪表厂的确难以承受，煤气公司也无法接受这样的价格。而且，这种变化似乎是无法预见的。而这种变化又引起了双方内在的变化，仪表厂在成本的压力下产品的质量有所下降，承诺的义务没有很好执行，如反向技术的提供，这样就造成了煤气公司的不满。煤气公司也因此而采取了比较消极的办法，货款的支付有所拖延，对供给的散件的质量更加挑剔。其结果影响到了双方的合作关系，最终只能通过司法部门来调解，双方的损失是可想而知的。

3.合作双方开始时还是比较认真负责，能按合同规定的时间表进行运作的，但时间一长就发生了问题，特别是对对方的信任程度不断降低，使合作的气氛很快变得紧张起来，甚至产生纠纷，这是为什么呢？仔细思考后会发现有两方面的问题：首先，外因是条件，因为市场的变化使得利益的预计发生了变化，各自从自身利益出发来处理，必然会损害对方的利益，信任感因此而降低；其次，在合作中双方都停留在就事论事的层面上，没有全面地考虑问题和对可能发生的问题有所准备，缺乏风险意识。

4.该案例似乎已经是很久以前的事，但其典型性对今天仍然具有很大的启示。经济发展每过一段时间，必然会出现大幅度调整的阶段，最典型的是价格的动**，如何应对是经营者必须重视的。

从案例中可以得到三点教训：其一，在合同执行过程中要加强信息收集，及时了解市场的变化，从而调整应对策略和措施；其二，合同的有效期不宜太长，本案例中的合同双方对煤气表的散件供应价格不应该有刚性的规定，可以约定每次重新协商，也就是可以签订长期合作关系合同，每次的供货价格由每次协商确定，应在合同中明确这样的方式；其三，合同执行中，合作各方应该加强沟通，对发生的问题采取协商的办法，考虑对方的利益和我方利益的变化，有利于取得双赢的调整方案。

【案例11-6】 开发新生产基地中的困惑

F集团是超大型的代工企业，主要集中在电子产品领域。因为我国劳动力比较丰富，而且正处于经济高速发展阶段，F集团抓住时机努力发展，在全国很多地区投资设厂，投资的主要方向还是集中在为世界著名IT企业提供代加工服务。F集团应该说在国际上已经获得了认同，订单量大、面广，每年都会出现许多新的加工方式和加工工具。因此，企业发展不仅体现在产值上，还表现在投资规模上。沿海地区已经有了多个生产基地，近年来逐渐进入二三线城市。但在发展中发生了许多意想不到的事情。例如，到S省投资建立新工厂，开始时十分顺利，不仅受到当地政府的热烈欢迎和支持，当地居民也十分高兴，因为这是一次非常难得的经济发展机会。随着工厂建成、招工、开工过程的进行，新工厂的管理团队从沿海地区老基地中被选拔出来，管理方式也是根据集团统一模式引入的，对新职工的培训也是根据集团管理制度严格执行的，这些做法在深圳、昆山都取得过良好的业绩，因此，感觉不会有什么问题。同时，F集团为了谨慎行事，在执行前都将要求用书面和口头两种形式告知过当地政府，在开发合同中也明确规定了行为过程的基本原则。但事与愿违，开工不到半年，问题出现，许多部门和员工对集团的做法提出质疑，甚至出现了罢工的事件，严重影响了正常生产。当地政府出面协调，效果甚微。薪酬问题只占很小部分，因为F集团的薪酬标准在当地属于很高的，主要表现在工作计划的紧凑性，计划时间余量很少，没有弹性空间，当地员工不习惯，也不能接受。多次事故后，F集团只能作出一些改变，同时修改了该地企业发展的总体计划。

案例分析：

在新建工厂前的谈判、决策很顺利，为什么执行中会出现没有预料到的问题呢？归纳起来有如下几点值得注意。

1.谈判总目标双方认同一致，但具体细节目标存在差异。宏观上要发展经济，因此，双方都同意开发。地方政府划拨了大片土地供F集团开发，还提供了许多优惠政策，F集团也出巨资投资建厂和购买设备。工厂建成后F集团追求高效率没有错，但忽视了当地的习惯，简单引入沿海地区的管理模式，造成了员工的不习惯，进而引起了不满。事故发生后F集团的领导也和当地政府进行了沟通，但收效甚微。不少政府官员对员工们的抱怨很同情，但又想不得罪F集团，因此相互推诿和拖拉就不难理解了。可见谈判中目标设定不仅要重视总目标，对细节也需要密切关注。

2.企业发展是渐进的过程，不可能立马成功。借鉴以前成功的经验很重要，但简单引进是不足的。分析当地的文化特点、生活习惯等是不能少的过程，因此，在合同执行中应该有柔性化的处理空间，留有余地是不可缺的做法。本案例中这是最直观的原因，值得借鉴。

3.不断沟通是合同执行中的主要工作之一。我们往往重视的是事业上的沟通，例如如何发展经济、如何提高效率，如何减少事故等。其实，在合同执行中情感的沟通也是不可少的方面。与领导需要这方面的沟通，和员工同样需要密切的沟通，尤其是情感上的沟通。工资水平很重要，但这不是唯一的问题，让员工理解企业运作的特点和要求，逐步达到认同的水平，这种事情就不会发生了。

案例讨论：

1.当前国家经济发展正进入转型阶段，投资方式也在发生变化的情况下，重视本案例的思考和借鉴有哪些意义？

2.如何在签订合同的基础上做好沟通呢？

3.发生与预想结果不同的事情时，我们重点应该抓住哪些方面的问题？

【案例11-7】 成品库存积压的困惑

S电缆公司是一家很成功的民营企业，主要产品是为电力系统提供的电缆。在某市的工业区内建成了具有国内较大规模的电缆生产基地，不仅引进了先进的电缆生产设备和技术，而且在现代化管理方面也做了很大努力。因此，产品质量是一流的，现场管理是有序的，职工队伍素质较高，而且有较大的凝聚力。为了新产品的开发专门建立了开发中心和研究所，引进了一批具有较高素质的技术骨干，而且，公司特别重视职工的培训，对各层面的管理干部和技术干部进行有计划的系列培训，一般员工也有专门的培训计划。正因为如此，S公司深受电力行业的关注，其订货量非常充足，任务饱满。尤其我国正处于发展期，电力网络系统的建设对各种电缆的需求量很大，而该产业又具有高投资型的性质，属资金密集和技术密集型产业。因此S公司具有很强的竞争力，较少竞争对手。但是，和其他一切事物一样，S公司在运营中也不是没有任何困难的。在履行合同中最大的困惑是买方的提货不准时。S公司在接受订货，签订交付合同后，严格按照合同要求进行生产，在交货期满之前肯定保质保量将产品安放到成品仓库，并在电缆盘上做好明确标记，等待提货。但买方往往迟迟不来提货，比较好些的买方会打电话来告知，因为某某原因要求推迟提货期，而大部分买方连招呼都不打。如果去电话催促，有时还会遭到无端谩骂，职工中把这种现象称之为“电老虎”。货未来提，当然货款也就没有收齐，即使有一定的预付款，也是十分有限的。电缆是一种特殊的产品，其规格、长度、包装、质量等要求都是按批确定的，因此不能挪作他用，只能搁置在仓库，等候提货。初步测算，因此而造成的长期流动资金积压达五六千万元人民币，成为企业的沉重负担。

案例分析：

对于这种难题，有人提出，S公司可以向买方索赔，至少可以获得滞纳补偿。在现阶段，为了能获得长期的订单，作为一个民营企业哪有这样的胆量去得罪电力系统呢？那么该如何解决这样的问题？解决的最佳途径是公司市场部专门设立“客户关系服务部”，对主要客户建立客户服务网络。与客户建立友情只是最初的步骤，更为重要的是关心客户在电力建设过程中的需求变化，从而及时调整合同的履行要求。更有力的做法是提供进一步的合作服务，尽力帮助客户解决所遇到的困难，达到双赢的结果。当然这样做要付出代价，但与大量积压产品和流动资金相比，这些付出就要少得多，况且能因此而获得客户的更多的信任和订单，也为企业发展确定了方向。S公司开始这样的举措后，使得经营过程更具理性，信心更足了。

1.关注客户的需求及变化是合同签订后不可或缺的举措，无论卖方或买方都应该关注这一点。合同就是合作，只有双赢才是最佳的选择。S公司经常和客户交流、沟通，建立了友情，更巩固了合作关系，进一步理解了电力系统建设的难点所在。因此，在合作中就会采取适当的措施，来帮助电力建设企业顺利完成任务。其结果是公司的提货逐渐正常了，货款也能及时收到。

2.客户信息系统十分重要。根据客户所在行业、主要的市场、经营特性，建立客户信息系统是合同执行中的必要措施。完整、准确、及时的信息收集是合同顺利进行的保障。本案例中S公司在总结经验教训后，就经常以服务的方式和客户沟通、交流甚至参与项目建设，把客户的要求了解得十分具体和清晰，在完成订单时就没有了任何犹豫。

3.制造业的服务化倾向。现代制造业一定要和服务联系起来，一定要和信息收集及处理联系起来。

案例讨论：

从以上两个案例入手，可以进一步讨论：

1.事物总是在不断变化着的，怎样才能保证签订的合同在合同有效期内得到顺利地实施？

2.怎样去收集客户或合作方的各种需求及变化信息？

3.万一合同中的内容已经不能适应已经变化了的现实，我们应该采取什么措施？

4.对方的变化不利于进一步履行合同时该怎么办？

[1] 参见最高人民法院公报编辑部：《最高人民法院公报典型案例全集（1985-1999）》,523～529页，北京，警官教育出版社，1999。