汉高帝三年（公元前204年）冬十一月至翌年秋九月，韩信和张耳二人率军定赵下燕之后，楚汉双方在荥阳、成皋一线的争夺战达到高峰，汉军屡遭惨败，形势十分危急。韩信和张耳一面亲统赵军南下驻屯修武（今河南获嘉），与荥阳成皋成犄角之势，并确保河内（今河南焦作地区）之安全，一面则往来救赵，抵挡项羽所派出的渡河攻赵的奇兵。

汉高帝四年七月，刘邦在成皋惨败后，渡河逃至小修武，在天明时分自称汉使者，驰入韩信军中，夺韩信之军归自己指挥。刘邦深感楚军正面攻势之猛烈，必须开辟新战场以牵制楚军。而此时，开辟新战场的最好方略，莫如攻下齐国以威胁楚之后方。而且，如果汉军攻齐，楚军势在必救，这样，荥阳、成皋一线战场的压力就可减轻。因此，刘邦一面令张耳守备赵地，并继续征赵地兵增援荥阳、成皋防线，一面又拜韩信为相国，让他和曹参、灌婴等将领率赵军剩下的部队进攻齐国。齐王田广和相国田横得知韩信将率军来攻，立即调集齐国全部兵力20万人准备迎战，而派华无伤、田解二人为将，率军进驻历下（今山东济南）。

刘邦部署已定，回到荥阳前线，谋士郦食其向刘邦请求到齐国去劝说齐王降服刘邦，刘邦同意了，立即派郦食其前往齐国。郦食其到齐国见了齐王后问：“大王知天下之所归吗？”齐王说：“不知道。你说天下何所归？”郦食其说：“归于汉。”齐王问：“先生为什么这样说？”郦食其说：“汉王在诸侯之前先入咸阳。项王背约而王汉王于汉中。项王迁杀义帝，汉王知道后，举蜀、汉之兵以击三秦，出关而责义帝之死；收天下之兵，立诸侯之后，降服城池，即以其城封降服该城的将领为侯，得到财物也用来分给将士，与天下同其利，因而英雄豪杰都乐为汉王效力。项王有背约的名声，又杀害义帝，背恩负义，对别人的功劳记不住，对别人的错误却忘不掉。打了胜仗将士们却得不到赏赐，攻下城邑而得不到封赏，不是项家的人就掌不了权。所以，天下有人背叛他，有才能的人怨恨他，而都不肯为他效力。所以，天下之大局以汉王胜利而告终，这是可以坐而等待的。汉王发蜀汉，定三秦，涉西河，破北魏，出井陉，诛成安君（陈余），这些都不是人力所及，而是靠上天的福佑。如今，汉王已据有敖仓的粮食，断绝成皋之险要，坚守白马之津（在今河南滑县东），杜太行（指太行山）之阪，距飞狐之口。此种形势，天下人谁最后降服，谁必然最先灭亡。大王赶紧先投靠汉王，齐国可以保全，否则，危亡可立而待之。”齐王田广认为有理，便答应了郦食其，派使者到荥阳去和汉求和。使者走后，齐王认为汉军不会来攻，便减撤了驻扎在历下的齐军的警备，和郦食其每天在宫中饮酒作乐。

这时，韩信已率军进至平原（今山东平原南），准备渡河。刘邦事先并未将郦食其说齐之事通知韩信。此时，韩信得到齐已经与汉联和的消息，便准备停止军事行动。范阳（今河北大名）人蒯通恰于此时在平原活动。蒯通是当时最卓越的谋士之一，他想促成韩信独立，从而形成与楚汉三国鼎立之势，然后进图天下。因此，他去找韩信，劝韩信说：“将军受汉王之诏击齐，而汉王又单独派使者使齐国联和，是不是有诏令让将军停止进攻呢？将军为什么不行动呢？而且，郦食其只是一个策士，凭三寸不烂之舌而下齐70余城；将军率数万之众，作战一年有余才下赵50余城。当大将数年，难道还比不上一个竖儒的功劳吗？”蒯通的激将法果然有效，韩信认为有理，便率步骑数万，在平原津渡河。这时，齐军虽然仍旧屯驻在历下，但因与汉联和而撤除了警备。韩信遂乘机突然袭击，击溃了这支齐军主力，然后急速进攻齐都临淄（今山东临淄北）。齐王田广和相国田横见汉军突然攻来，认为郦食其欺骗了自己，便下令烹杀了郦食其。于是，齐国君臣上下都仓皇逃走，各不相属。齐王田广逃往高密（今山东高密西南），相国田横逃往博阳（今山东泰安东南），守相田光逃往城阳（今山东即墨西南），将军田既率败兵退据胶东（今山东平度东南）。齐国全国崩溃。

韩信袭破临淄后，马不停蹄，立即遣军向东追击。他一面派灌婴骑兵追击田横，至博阳而击败田横的骑兵，攻克博阳，田横败走嬴下（今山东莱芜境），一面派左丞相曹参攻取济北郡（治今山东长清南）各城。齐王田广见局势危急，不得不向楚王项羽求救。此时，项羽正率军在魏地回击彭越和刘贾所率汉军，听说韩信袭破齐国，而且将南下攻楚，便遣将军龙且、亚将周兰和留公（陈留县令）率军救齐，军号20万。龙且率军向城阳（今山东莒县）和琅玡，与齐王田广会合，准备进击韩信。韩信闻龙且所率楚军到达，也立即调回曹参、灌婴等部，布置在潍水以西地区，准备迎击。在兵力上，龙且的齐楚联军占有明显优势。当龙且和齐王田广商议进击韩信时，有人向龙且建议说：“汉军远斗穷战，其锋不可当。齐楚军据本土作战，军队容易败散。不如深沟高垒不战，而让齐王派出信使招那些被汉军攻破的城邑。这些城邑听说齐王尚在，楚军又来援救，必然反汉。汉兵在2000里之外作战，齐地城邑又都反抗他们，他们连粮食都得不到，故可以不战而降。”龙且却不以为然，反驳说：“我十分熟悉韩信的为人，容易对付。而且率军救齐，不战而让敌人投降，我有什么功劳？如今战而击败他们，可以得到齐地的一半，为什么不打？”于是，龙且便率军进于潍水的东岸（今山东高密西），摆开阵势，韩信则率军在潍水西岸布阵。这时是汉高帝四年（公元前203年）十一月。

韩信因汉军兵力少，为将敌军一分为二，以争取决战兵力的优势，便在夜里令人做了1万多条布囊，里面装上沙子，做成沙袋，用它们堵塞了潍水的上流，然后率军涉水进攻龙且军。龙且出军迎击，韩信佯装不胜，率军败还。龙且高兴地说：“我早就知道韩信是个胆小鬼！”说着，立即率军涉水追击。韩信等龙且军一半渡过河时，便派人扒开了堵塞潍水的沙袋。于是，上流之水奔腾而至，将龙且军冲为两段。韩信见状，立即率全军猛烈反击，大败楚军。龙且被杀，周兰等被擒。潍水东岸的齐楚联军见龙且已死，便闻风溃走。韩信又立即率军渡水追击，追至城阳，楚军全部投降，遂擒杀齐王田广，田光等人也都被擒。至此，齐楚联军全军覆没。韩信又派曹参进击胶东，擒杀田既。田横闻齐王田广已死，便自立为齐王。韩信又派灌婴率军击败田横，田横被迫逃至梁地，投靠彭越。于是，齐地全部平定。刘邦从而取得了对项羽在战略上的绝对优势。