“怨上”，怨责君上（指怀王）。开始写楚国自令尹（宰相）至群司，皆傲慢不恭，胡作非为，导致上下一片混乱与污浊。而这根本缘于怀王迷乱而不能明察是非，使国家丧失有力的中枢。此时屈原孤栖荒野，风雷交加，叹鸟兽各有群，自己只有一些虫豸在身上乱爬，心中充满哀伤。

令尹兮 謷áo謷

群司兮 譨nóu譨

哀哉兮 淈gǔ淈

上下兮 同流

“令尹”四句：大意为，令尹傲慢妄言，百官多嘴多舌，可叹这朝堂混乱不堪，上下同流合污。令尹：楚国执政官名，相当于宰相。謷謷：信口开河貌。譨譨：多话貌。淈淈：混乱貌。

菽shū藟lěi兮 蔓衍

芳虈xiāo兮 挫枯

朱紫兮 杂乱

曾zēng莫兮 别诸

“菽藟”四句：大意为，野草蔓延，芳草摧折，朱紫混杂，竟无人能辨别。菽：豆类总名。藟：蔓草名。虈：一种香草。朱紫：比喻正邪、优劣。朱，正色。紫，间色。曾：竟。别：辨别。诸：语气助词。

倚此兮 岩穴

永思兮 窈yǎo悠

嗟怀兮 眩xuàn惑

用志兮 不昭

“倚此”四句：大意为，倚靠在石洞里，思绪悠长深远；叹息怀王被迷惑，志向不能得到彰显。怀：楚怀王。窈悠：深远貌。眩惑：迷恋、沉溺。昭：显明。

将丧兮 玉斗

遗失兮 钮niǔ枢

我心兮 煎熬

惟是兮 用忧

“将丧”四句：谓国家将亡，内心焦虑煎熬，想起来就忧愁。玉斗：北斗星。钮枢：珍宝。

进恶兮 九旬

复顾兮 彭务

拟斯兮 二踪

未知兮 所投

“进恶”四句：谓怀想过去的忠臣贤士，想追寻他们的踪迹，却不知该去哪里。进恶：举出罪恶。九旬：一本作“仇荀”，即仇牧、荀息，皆是忠臣。彭务：彭咸、务光；彭咸，殷大夫，谏其君不听，投水亡；务光，古代隐士。拟：效法。

谣吟兮 中野

上察兮 璇xuán玑jī

大火兮 西睨nì

摄shè提tí兮 运低

“谣吟”四句：大意为，行吟于荒野，上观天象；荧惑星西斜，摄提星向下运行。谣吟：歌咏。璇玑：北斗前四星。大火：星宿名。睨：倾斜。摄提：星名。

雷霆兮 硠láng礚

雹霰xiàn兮 霏霏

奔电兮 光晃

凉风兮 怆凄

“雷霆”四句：大意为，雷声大作，冰雪纷纷，闪电的光芒闪耀，冷风凄怆。硠磕：石头相击声，引申为雷声。礚：同“磕”，象声词。光晃：光芒闪耀。

鸟兽兮 惊骇

相从兮 宿栖

鸳鸯兮 噰yōng噰

狐狸兮 徾méi徾

“鸟兽”四句：大意为，鸟兽惊惧，相伴回归巢穴栖息，鸳鸯互相鸣和，狐狸结伴相随。噰噰：鸟和鸣声。徾徾：相随貌。

哀吾兮 介特

独处兮 罔wǎng依

蝼lóu蛄gū兮 鸣东

蟊máo蠽jié兮 号西

“哀吾”四句：大意为，可叹我孤身一人，无依无靠；蝼蛄在东边叫，蟊蠽在西边号。介特：孤独。

蛓cì缘兮 我裳

蠋zhú入兮 我怀

虫豸zhì兮 夹余

惆怅兮 自悲

“蛓缘”四句：大意为，毛虫攀援着我的衣裳，蠋虫钻入我怀里；小虫子围绕着我，不由得伤心自怜。夹：包围。

伫立兮 忉dāo怛dá

心结縎gǔ兮 折摧

“伫立”二句：大意为，悲痛地伫立着，思绪错乱难解，心被摧折。忉怛：忧伤、悲痛。结縎：谓思绪错乱，郁结不解。