一、证券交易的一般规定

（一）证券交易市场

证券交易市场又称为证券二级市场，是指已经发行的证券进行交易转让的场所。证券交易市场包括证券交易所和各种场外交易市场。场外交易市场主要有柜台交易和联合报价系统。

依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。

（二）证券交易方式

证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。现行《证券法》不再采取单一的集中竞价交易方式，这为大宗交易、协议转让等其他交易方式的适用留下空间。

证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。《证券法》规定的证券交易方式不再局限于过去的现货交易方式，为期货、期权等其他交易方式适用留下了空间。

（三）证券交易限制

为防范证券交易风险，保证证券交易安全，《证券法》和《公司法》对证券交易做了如下限制：

（1）交易时间受到限制的主体。依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。如《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

（2）特定人员持股和交易限制。证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、以他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为此处所列人员时，其原持有的股票，必须依法转让。

（3）专业机构及其人员的交易限制。为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。除此规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

（四）禁止短线交易

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

二、证券上市交易

证券上市专指已公开发行的证券在证券交易所挂牌进行交易。凡获准上市交易的证券称为上市证券，相应的证券发行人称为上市公司。申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

（一）股票上市交易

1.股票上市条件

股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。（2）公司股本总额不少于人民币3 000万元。（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

2.股票上市交易的暂停

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件。（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，可能误导投资者。（3）公司有重大违法行为。（4）公司最近3年连续亏损。（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

3.股票上市交易的终止

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，且拒绝纠正。（3）公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利。（4）公司解散或者被宣告破产。（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。（二）公司债券上市交易

1.公司债券上市条件

公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（1）公司债券的期限为1年以上。（2）公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元。（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

2.公司债券上市交易的暂停

公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为。（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件。（3）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。（4）未按照公司债券募集办法履行义务。（5）公司最近2年连续亏损。

3.公司债券上市交易的终止

公司有前2中第（1）、（4）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前2中第（2）、（3）、（5）项所列情形之一在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。

公司解散或者宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

（三）证券交易程序

证券交易程序是指证券交易市场买进或者卖出证券的具体步骤。不同的证券场所交易程序并不完全相同，我国证券交易所进行证券交易的主要程序如下：

1.开立证券交易账户

证券投资者在进行证券买卖前到规定的机构开设证券账户和资金账户，这是从事证券交易的前提。

2.交易委托

由于投资者不能进入交易所直接交易，所有的买卖都是通过证券公司来完成的。投资者进行证券交易委托前，必须与证券公司签订委托协议。投资者决定买卖证券时，通过委托单、电话等形式向证券公司发出交易委托指令，交易委托指令应当详细说明买卖方向、证券名称、买卖数量、证券代码及买卖价格等内容。委托方式目前已从早期单一的柜台委托发展为电话委托、磁卡委托、远程终端委托（网上委托）等。在投资者委托未成交之前，如果反悔可以进行撤单处理，撤单程序与买卖委托的过程基本相同。

3.竞价与成交

证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，投资者的交易指令通过证券公司的代理，按时间序号输入证券交易所计算机主机后，由证券交易所采取集中竞价的方式进行撮合成交。集中竞价包括集合竞价和连续竞价，集合竞价是指为确定开盘价采取的集中竞价方式，连续竞价是在集合竞价形成开盘价后，证券交易所依照价格优先、时间优先的规则，确定每笔证券交易的具体价格。

4.证券结算

证券清算和交割、交收统称为证券结算。清算是指证券买卖双方在证券交易所进行的证券买卖成交以后，将买卖同一证券的数量和金额相互抵销，计算应收、应付证券和应收、应付证券款的差额的一种程序。根据证券清算的结果，证券的收付称为交割，资金的收付称为交收。投资者在证券市场上买卖股票而引起的过户与交易同步进行，结算的完成即实现了过户，无须投资者另外办理过户手续。

（四）信息公开制度

依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

1.发行信息

公开经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。

2.中期报告公开

上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：公司财务会计报告和经营情况；涉及公司的重大诉讼事项；已发行的股票、公司债券变动情况；提交股东大会审议的重要事项；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

3.年度报告公开

上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：公司概况；公司财务会计报告和经营情况；董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；公司的实际控制人；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

4.临时报告公开

发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

下列情况为前款所称的重大事件：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；持有公司5%以上的股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大的变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

三、禁止的交易行为

（一）禁止内幕交易行为

禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

证券交易内幕信息的知情人包括：（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；（2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（7）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息，具体包括：（1）本法所列重大事件；（2）公司分配股利或者增资的计划；（3）公司股权结构的重大变化；（4）公司债务担保的重大变更；（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（6）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（7）上市公司收购的有关方案；（8）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

（二）禁止操纵市场行为

禁止任何人以下列手段操纵证券市场：

（1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。

（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。

（3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。

（4）以其他手段操纵证券市场。

（三）禁止传播虚假信息

禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。

禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中做出虚假陈述或者信息误导。

各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。

（四）禁止欺诈客户行为

禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：（1）违背客户的委托为其买卖证券；（2）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；（3）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；（4）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；（5）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（6）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；（7）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

（五）其他禁止行为

禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。禁止任何人挪用公款买卖证券。

四、上市公司收购

上市公司收购是指投资者依照法定程序公开收购股份有限公司已经发行上市的股份以达到对该公司控股或者兼并目的的行为。对上市公司的收购在本质上属于证券交易行为。

（一）收购方式

投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法的方式收购上市公司。

采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告，并予公告，在公告前不得履行收购协议。采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

（二）投资者的信息披露义务

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

（三）收购要约

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

收购人在依规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。

在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

（四）终止上市交易和应当收购

收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。