跑到南郡的曹操仍不得安生，因为比周瑜和刘备来得更快的，是一直以来如影随形的传染病。看着染病的士兵不断有人死亡，且周瑜的队伍这时候也出现在南郡，曹操坐不住了，生怕南郡会成为第二个乌林。于是，他只留下曹仁、徐晃守南郡，乐进守南阳郡，自己一溜烟跑回了许都。

曹操回到许都，大军新败之际不敢言勇，对外开始采取防守战略。刘备和周瑜则乘赤壁大胜之势继续追击。首先是周瑜攻击南郡，结果与南郡守将曹仁战了个旗鼓相当，双方一时僵持不下。这个时候的僵持与半年前在长江上的僵持可完全不一样，刘备趁机夺去荆州南边的四个郡：长沙、桂阳、零陵、武陵。

等周瑜费了九牛二虎之力，还被曹军一箭射中肋下，命都差点儿没了，才堪堪赶跑曹仁，夺下南郡。这时候，刘备去信跟孙权说：“现在荆州刘表原来那些手下很多人投奔我，我的地方不够养活他们，能不能暂借一下南郡？”

对于这个要求，孙权那边自然是不能同意的。这时鲁肃在其中起了关键作用，劝孙权接受了它。他反复劝说孙权这个时候应当联合刘备对抗曹操，而不是跟刘备窝里斗，让曹操占便宜。最后经孙权同意，周瑜不得不把自己几乎用命换来的南郡隔江分成两半，将南边的一半给刘备，东吴则占有南郡北部的江陵。

这个时候我们可以对曹操自建安十三年(公元208年)七月开始征刘表，进而与孙权爆发赤壁之战，以及其后大约一年的这一整段战斗结果进行清算：

曹操只占有荆州的南阳郡和南郡的襄阳，不仅丢掉了毫不费力得来的大部分荆州，而且损失了大量队伍，可谓巨亏；孙权出力最多，最终却只得了荆州的江夏郡和南郡的江陵，只能说不赚不亏；而一开始亡命奔逃，连老婆、孩子都顾不上的刘备，最后反而占据了包括南方四郡以及南郡的公安在内的大半个荆州，赚了个盆满钵盈。

据说曹操得到孙权把公安借给刘备的消息后，当时正在写字的他一下愣神，笔都掉到地上了。

当然，这大概率是后人牵强附会的，不排除有意呼应当年青梅煮酒时刘备掉筷子的举动，说明了“出来混，始终都是要还的”。即便如此，曹操的惊讶和后悔却是必然的，因为刘备这个他唯一看得上眼却一直没有用武之地的英雄终于有了自己的地盘，此后必将如龙入大海、虎归山林，再难控制。

正常来说，曹操这时候依然有两个选择。其一，继续进攻刘备。虽然刘备这个英雄有了用武之地，但应该趁他的地盘还比较小、羽翼未丰之际把他掐死。其二，摆平其他诸侯，变相压迫刘备的生存空间，等自己完全占有其他地方，再去收拾这个只有四郡半的刘备。

从后来人的角度看，很明显，前者受益更大。然而，曹操居然很神奇地选择了后者。

因为后者更稳。

曹操在赤壁输了一阵，可能被打出了心理阴影。如果这个时候他再去攻打刘备，那么连地盘都肯借给刘备的孙权这时候难道不会和刘备再次联合吗？再来一次赤壁之战，哪怕是曹操，小心脏也受不了，不如去打其他诸侯，风险小，把握大。

而且，曹操要面临的麻烦远不止这些。

从迎奉天子到建安十三年(公元208年)之前，曹操利用皇帝的旗号在朝廷中聚拢了很多人才。这些人有些是冲着曹操来的，有些是冲着皇帝的旗号来的，而冲着皇帝来的这些人心里其实多少对曹操是不满的。但彼时曹操基本上一直处于胜利状态，正所谓“战必胜、攻必取”，尤其是消灭了看似不可战胜的袁绍。这让所有人都产生了曹操已经强大到无敌的错觉。除了一直公开和曹操唱反调，时不时挖苦、讽刺曹操，结果被曹操借故杀掉的孔融，其他心里看不起曹操的人，大多迫于曹操的威慑力而不太敢把不满表露在脸上。但在赤壁的战败让曹操跌落神坛，众人这才恍然大悟：哦，原来他曹某人也不是不可战胜的。

有了这样一个认知，朝廷中那些隐藏的曹操反对派开始跳出来，在明面上和曹操作对。

至于曹操，在赤壁的惨败让他感到屈辱，此时大臣们公开与他唱反调更使他恼羞成怒。在愤怒心理的驱使下，曹操决定在朝中树立自己更大的权威，逼迫那些反对他的人住嘴。

建安十六年(公元211年)正月，曹操借皇帝之手下诏，任命自己的儿子曹丕为五官中郎将，并且有自己的属官，职责是作为丞相的副手；一年之后，曹操获得了等同西汉初年相国萧何“赞拜不名、入朝不趋、剑履上殿”的待遇；建安十八年(公元213年)五月，曹操被封为魏公，可以建立自己魏国的社稷宗庙；建安十九年(公元214年)三月，皇帝下诏将魏公的地位置于诸侯王之上；建安二十一年(公元216年)五月，曹操由魏公正式升格为魏王。

但曹操很快发现，他拔高自己政治地位的行为并没有达到预期效果，反倒使反对他的人越来越多。甚至连曹操的第一谋士、曾一度被他认为是“吾之子房也”的荀彧，也因为在建安十七年(公元212年)公开反对大臣们给曹操“封魏公、加九锡”的提议，最终被曹**死。

曹操郁闷了，自己已经是朝中最像皇帝的那个人了，为什么这些天杀的反对派还敢无视自己的权威？！

思来想去，曹操终于找到了症结所在：是自己在军事上的沉寂让反对派忘记了被支配的恐惧。看来要想说话有用，还是必须拳头硬！

于是，在不断提高自己政治地位的同时，曹操再次开启了他的征程。建安十六年，曹操出兵讨伐西北的马超、韩遂。

或许曹操在赤壁逃跑时丢了一些“技能包”，现在他不仅干不过刘备、孙权，甚至连马超、韩遂之流也无法轻易击败。

曹操要消灭西北的马超和韩遂，可马超、韩遂的西凉骑兵战斗力之强超过了曹操的预判。战争初期，局势一度不利于曹操，后来曹操利用马超和韩遂联军的矛盾，用计谋离间马超和韩遂的关系才将其击败。但随后发生了荀彧反对曹操的事件，曹操被迫停止了对马超的追击，回到邺城。建安十八年，曹操趁刘备入蜀，率军十万进军濡须口，征讨孙权，想报赤壁之仇，结果无功而返。建安二十年(公元215年)，曹操出兵汉中，汉中的张鲁经过短暂的象征性抵抗后投降。

这时候曹操在朝廷的地位已经非常高，但他遇到的阻力也大到前所未有。因此，当张鲁投降，曹操取得作为蜀地门户的汉中后，他没有顺势拿下蜀郡，而是留下亲信夏侯渊屯守汉中，自己则班师回朝。

在拒绝司马懿劝自己趁刘备和孙权因荆州归属问题剑拔弩张之机进攻蜀郡的建议时，曹操说了这样一句话：“人哪，有时候就是不知道满足，既然得了陇(关中)，就不要再奢望得蜀了。”——除非这是史学家故意捏造的，否则不管是官渡之战时曹操当众焚毁手下通敌信件，既往不咎的做法，还是他“得陇不望蜀”的感叹，似乎都在学习和致敬一个人：消灭王郎时将手下与王郎私底下来往的信件焚毁，颍川民变时由陇地撤军、感叹“人苦无足，既平陇，复望蜀”的光武皇帝刘秀。

这时候曹操或许已经把自己看作天下中兴的唯一希望，但他没想到自己终究不是刘秀，此时也不是彼时。

建安二十二年(公元217年)，曹操再次与孙权在濡须口对峙，最终也没有获得太大的战果，仅仅是逼退了孙权的队伍。但是，从建安十六年(公元211年)到二十二年，曹操在其他人身上花费了太多时间，也浪费了太多时间，这让刘备钻了个巨大的空子。

虽然刘备在赤壁之战中占了大便宜，但诸葛亮在《隆中对》中给他谋划的是拿下整个荆州，现在才只拿下大半个。就实力而言，刘备依然是当时军阀中最弱的一个，不说比不过刚刚大败的曹操，比不过稳中有进的孙权，就连刘璋、张鲁、马超、韩遂等人也比他强不少。如果想不重蹈当年得徐州又丢徐州的覆辙，刘备急需提升自己的实力。

于是，刘备瞄准了诸葛亮早就给他谋划好的益州。

益州是个好地方，四面环山，中间是盆地，沃野千里，易守难攻，但刘备拿不下来。因为对比益州，刘备自己的力量没有丝毫优势，而且孙权也在觊觎益州。

周瑜作为时刻为孙家谋划的忠臣，在赤壁大败曹操之后，就已经把刘备看作下一个危险对象，把解决刘备的问题提上了议事日程。建安十五年(公元210年)，孙权为紧密联合刘备对抗曹操，不惜把自己的妹妹嫁给刘备。刘备到江东接亲的时候，周瑜给孙权出主意：趁机把刘备软禁在江东，拆散关羽和张飞，让他们各自为政，这样就可以把刘备这个隐患消弭于无形。

这个时候，孙权认为曹操仍然是自己最大、最危险的敌人，联合刘备对付曹操是第一要务，因此没有同意周瑜的计策。于是，周瑜又生一计，提出要与刘备共同取蜀。

这个计策孙权是同意的。刘备手下大多数将领则认为孙权不可能跨过荆州而占领益州，因此对这个计划也持赞同态度，只有荆州主簿殷观不同意：“如果联合进攻蜀郡，肯定是我们的队伍在前面，孙权的队伍在后面。打得下蜀郡还好，如果打不下来，我们前受阻于蜀军，后被孙权堵住，大事去矣。”

刘备这才恍然大悟，问道：“为之奈何？”

殷观说：“我们现在有求于人，不好公开和孙权唱反调。不如这样，主公假装同意孙权的说法，但告诉他荆州这个地方我们刚拿到手，根基还不稳，这个时候兵马不可轻动，任他自去取蜀，这样我们就可以坐收渔利。”

刘备心领神会：“善！”

这下周瑜的计策又没成功。于是，公瑾兄不服气了，干脆跟孙权表示，自己可以和孙权的堂弟孙瑜一起去进攻蜀郡。等拿下蜀郡后再拿下汉中，让孙瑜在那里留守，自己回军占领襄阳，这样就可以和曹操掰腕子了。周瑜完全不提刘备，言下之意很明显，如果他们拿下整个益州，再占据襄阳，刘备就是个死人了。

孙权赞同周瑜的计划，也相信以周瑜的实力，完全有可能实现这个计划。可惜的是，周瑜领命回江陵做战前准备时却病死在途中的巴陵。

周瑜虽死，孙权却不肯死心。他给刘备去信，再次建议一起夺取蜀郡。刘备原是准备自己拿下益州的，怎么肯让孙权插一脚？于是他回信表示，现在大家的目标是对抗曹操，要对抗曹操就要联合刘璋、张鲁这些人，组成联盟，怎么能先内斗起来呢？这种事万万不能做。

孙权不听他的，命令孙瑜率水军进驻夏口，准备沿江而上，自去攻蜀。刘备则命令关羽、张飞各自占领要道，不放孙瑜的水军过去。刘备还信誓旦旦地说：“我和刘璋都是宗室，现在要是让你去攻打益州，我以后怎么有脸再见世人！今天我把话撂这儿，如果你一意孤行，非要进攻益州，我刘备只能披头散发，跑到山里做野人了！”

孙权一看刘备的架势，就知道进攻益州是没指望了，周瑜那夺取益州的计划便被无限期搁置。

孙权放弃夺取蜀郡后，刘备却准备自己把蜀郡拿下。此前，孙权根据周瑜临终前的建议，让鲁肃接替了周瑜的职务。鲁肃是个亲刘派，这下正好替刘备解决了夺取蜀郡的后顾之忧。但刘备还有一个难题：自己如何进军益州呢？

其实，这个问题不用刘备自己发愁，有人替他解决：建安十六年(公元211年)年底，刘备被益州牧刘璋请进了益州。

赤壁之战前，曹操轻取荆州，蜀郡震动，益州牧刘璋派别驾张松去见曹操，表示益州愿意听从曹操的调遣。但拿下荆州又赶跑刘备之后，曹操得意扬扬，并没把和自己一样身材矮小、其貌不扬的张松放在眼里，也没有在意杨修对张松的举荐，就连用朝廷的名义开张空头支票给张松封官许愿这种事也懒得去做，直接打发他回去了。

这下张松对曹操由期望转为不满，又由不满变成怨恨，回去就一个劲儿地跟刘璋说曹操的坏话。建安十六年，蜀郡开始流传一则消息：曹操即将讨伐张鲁。听到这个消息，刘璋紧张了：因为谁都知道，张鲁不可能是曹操的对手。如果曹操拿下汉中，下一步是不是就要与他刘璋会猎于蜀？

这时候，张松瞅准时机怂恿刘璋道：“曹操无敌于天下，张鲁哪里是他的对手！如果曹操拿下张鲁，从关中威胁我们蜀郡，敢问主公，蜀郡之中何人可以抵抗曹操？”

刘璋回答：“你看，我这儿也正愁呢，这不是没有办法吗？”

张松说：“主公难道忘了一人？现在的荆州牧刘备跟主公同是宗室，跟曹操是仇敌，而且善于用兵。如果主公让刘备经益州抢先去讨伐张鲁，刘备一定能占领汉中。到时候有刘备在汉中帮我们挡住曹操，主公还有什么好忧虑的？”

刘璋这时候只能病急乱投医，说：“那麻烦先生代我走一趟吧？”

张松心想：“我怎么能去？我还得留在蜀郡做内应呢！”他嘴上却说：“主意是我出的，我去不太合适，容易让其他人怀疑我别有用心。这样吧，我向主公保举法正，他去必能成事。”

其实，法正是张松的好友，早被他拉下水，准备投靠刘备。当刘璋找来法正，法正假装不愿意去，三番五次地推脱，差点儿把刘璋逼急：“曹操就差没骑到我头上拉屎了，这个时候先生怎忍心置我于不顾？！”

再三推辞不过，法正“不得已”同意了，然后“勉为其难”地带着四千兵马去迎接刘备入蜀，之后连人带马都留在刘备身边不走了。

其实，对于迎刘备入蜀，刘璋身边的人大多持反对意见，其中不乏不要命死谏的狠人，刘璋却不为所动。低层次的原因是，张松在刘璋那里地位非常高，他一个人就可以抵一半益州官员的分量；高层次的原因是，这些反对者都无法解决一个最关键的问题——不让刘备来，可以，但谁去对付曹操？

这才是关键的问题，并不是说刘璋不看重手下那些人的性命，也不是说他不知道引狼入室的可能，但他更珍惜自己的性命。刘备的危害到底只是一种可能，曹操的威胁却是实实在在的。以可能到来的危害驱逐必然到来的威胁，在没有办法的情况下还是可行的，关键是要把刘备这个可能的危害压制在可控的范围内。

刘璋要如何压制刘备？这个他倒是想得很清楚：第一，不能让刘备到达自己的大本营成都；第二，应使刘备的力量保持在足以应对汉中的张鲁却不敌蜀中诸将的程度。因此，刘备入蜀以后，刘璋亲自到涪城迎接刘备，双方联谊百日。刘璋不仅给了刘备很多钱粮军需，还给了军队——让刘备统率白水关的军队——但就是不邀请刘备到成都做客，而是催促刘备继续上路，去攻打汉中。

这时候，刘备的军师庞统劝刘备道：“若我们趁这个机会拿下刘璋，那益州不就不战而降了吗？！”

刘备说：“不行！我们刚刚到这里，还没有取得百姓的支持，贸然拿了刘璋，益州其他地方一起起来反对我们，到时候怎么收拾？”

这其实就是刘璋敢于去见刘备的原因。虽然历史上刘璋以暗弱形象示人，但作为天下第一大州的一把手，再怎么不济也不至于一点儿政治头脑和眼光都没有。不过，他算准了刘备此时不敢把他怎么样，但没想到刘备不听他的，连对张鲁发动试探性进攻的兴趣都欠奉，队伍刚出白水关没多远，到葭萌(今四川广元县附近)就停下来不挪窝了，只在当地做一件事情：博取民心。

到了建安十七年(公元212年)十二月，庞统提醒刘备：“葭萌这个地方我们不能继续待了，必须及早行动，不然倒霉的事情就要来了。”

刘备向他求教怎么行动。

庞统给出了三条计策：其一，趁刘璋还没有准备，选精兵日夜兼程，抄小路袭击成都，一战定益州，此为上策；其二，假称荆州出现危机，刘备他们要先回去救荆州，引诱驻扎在葭萌关附近的益州名将杨怀、高沛前来，伏兵擒杀，然后夺取他们的队伍进军成都，此为中策；其三，退回白帝城，再找机会徐图益州，此为下策。

我们经常在古装电视剧或者某些书中看到君主向手下谋士求计，谋士总会给出“上、中、下三策”，这种时候上策常常不被采用。何解？

其实，这是因为人们对“上、中、下三策”的理解不同。大多数人总以为既然是上策，那就是最好的计策，中策次之，下策最差。其实不然，就好比说，根据你现在的情况，我这里有三条计策，在前提条件相同的情况下，第一条能让你挣十个亿，第二条可以让你挣五个亿，第三条只能让你实现一个小目标，挣上一个亿。请问你选哪一条？

这不是废话吗，有谁会选后面两个？如果“上、中、下”真的是指计策的好坏程度的话，谋士只需要给出最好、最优化的那个方案就可以了，何必选择？既然有选择，那“上、中、下”便不单纯指计策本身的好坏。事实是，这里的“上、中、下”可以理解为计策的激进程度或者主动程度：上策最为激进，下策相对保守，中策则介于两者之间。我们知道，激进的计策见效快，但是风险大；保守的策略风险小，但见效慢；只有中策是效果和风险都可以接受的，正符合中国人不偏不倚的中庸之道。

对于此时的刘备而言，情况也一样：奇袭成都，风险太大，一旦不能得手，葭萌也回不去了；退回白帝城，想再入蜀便只能等天诛刘璋；占领葭萌，顺序推进，利益可见，风险可控，相对稳妥。

这才是所谓的“上、中、下三策”的真相。

于是，刘备选择了中策(然其中计)。

正好建安十八年(公元213年)年初，曹操发大军十万，号称四十万，进军濡须口，要报赤壁之仇。孙权赶紧向盟友刘备求救，刘备趁机写了一封信，并附上孙权的“鸡毛信”，一起寄给刘璋。刘备在信中说：“我和孙权唇齿相依，现在曹操打他，我不能不救。但留守荆州的关羽兵力不足，请你再给我一万人马和相应的辎重，让我先回去救孙权。”

刘璋也不是真傻，刘备滞留葭萌这么久没动静，他已经有些不满，现在还想要兵要钱，自然不能给。但毕竟两家还没翻脸，刘璋不好拒绝，就给了刘备四千老弱残兵，刘备要求的军备物资也只给了一半。

这时候不知内情的张松以为刘备真要回荆州，急了，给刘备写了一封密信：“我们的大事就要干成了，这时候你回荆州干什么？”

或许是因为事发突然，张松真的慌了神，这份信件竟不小心被张松的哥哥张肃看到。由于害怕受到牵连，张肃向刘璋举报了自己的弟弟，结果刘璋把张松杀了，还给益州所有关卡下令，不允许放刘备通过。

这下刘备不仅失了内应，阴谋也被戳破，不得不发。他立即找借口将还蒙在鼓里的杨怀、高沛二人骗出白水关杀死，并占据葭萌，然后开始掉转枪头，向成都进军，很快便占领涪城。

占领涪城是一大胜利，刘备大宴三军。席间他多喝了几杯，醉醺醺地问庞统：“今天这个宴会，很开心吧？”

你猜庞统是怎么回答的？他不咸不淡地说：“攻占别人的地方还开宴会庆祝，这不是仁者所为。”

刘备这时候酒精上头，脾气也上来了，怒道：“武王伐纣，前歌后舞，难道也是不仁吗？！你说话不中听，出去！”

庞统也不辩驳，告辞后就退了出去。

过了一会儿，刘备酒醒，顿感失言，就把庞统又请了回来。结果，庞统既不赔礼也不道歉，自顾自地坐在自己的座位上继续吃喝。

刘备脸上有点儿挂不住，只好主动问庞统：“先生，刚才我们那番对话，谁不对啊？”

庞统笑了笑，说：“我们都不对。”

刘备哈哈大笑，大家继续喝酒作乐，仿佛什么事都没发生过一样。

但刘备笑早了。他以为拿下涪城，成都便指日可待，没承想最后却在雒县栽了个跟头。

防守雒县(今四川广汉)的是刘璋的儿子刘循，此地得失关系到他全家的性命，刘循爆发出百分之二百的战斗力，不仅挡住了刘备军队的进攻，竟然还在防守中以乱箭反杀了刘备的军师庞统。

这下子刘备急了，不仅加紧围攻雒县，而且送信到荆州，将荆州托付给关羽一人，把张飞、赵云、诸葛亮都调入蜀中作战。就这样，雒县仍守了整整一年才被攻破。

接下来就是兵围成都，一围又是几十天。

这个时候，刘璋在成都城里还有三万士兵，钱粮足可支撑一年。刘璋的手下都主张死守，刘璋却说：“算了吧，我父子二人在益州二十多年，对百姓而言没有什么恩德，现在反倒让他们受了三年战争的苦，这都是我的错，我怎么能心安呢！”

刘璋虽然能力不足，性格偏软弱，但到底有一颗爱民之心。只可惜他生逢乱世，在动**的时局中终究不能独善其身。随着刘备占领成都，刘璋并没有被秋后算账，反而得了个振威将军的名号，被迁移安置到荆州的公安。这样的结局对他而言虽不是最好的，但也绝非最差的。

建安十九年(公元214年)六月，刘璋出城投降，刘备取得蜀郡，实力大为增强。至此，他第一次有了和顶尖军阀一较高下、逐鹿中原的资格。