刘备得了益州，就占据了整个长江上游，这让处于长江下游的孙权很不是滋味。这个很好理解：如果刘备在上游洗碗，孙权就得喝刘备的洗碗水；如果刘备在上游洗脚，孙权就得喝刘备的洗脚水；如果刘备在上游撒尿，孙权……

于是，孙权强忍着恶心，跟刘备提出这么一个说法：“既然你得了益州，那你借我的荆州总该还给我了吧？”

这其实是孙权的混账逻辑。

荆州是谁的？是荆州牧刘表的。根据当时的社会情况和习惯，地方治权可父子相传，所以刘表死后，刘备让刘表的儿子刘琦做了荆州刺史。后来刘琦病死，刘备作为刘琦的族叔才代理荆州牧。而且，这件事情孙权当时是同意的。如果按这个关系来说，荆州就是刘备的。如果根据既成事实来说，赤壁之战后，孙权占据了江夏郡和南郡，刘备说自己的地盘不够养活手下，向孙权借南郡，孙权才把南郡的一部分借给刘备。所以，要说借也不是借荆州，而是借南郡。因此，即便要还也只是还南郡，怎么能说还荆州呢？

但这个时候已容不得刘备说什么道理，他懒得跟孙权纠缠荆州问题，就敷衍说：“我现在正盘算着打凉州，等我拿下凉州，就把荆州还给你。”

孙权一听这个，气便不打一处来。刘备这个小人曾要“披头散发进山做野人”(被发入山)的誓言言犹在耳，孙权怎么还肯与之多言语？遂命令吕蒙率军两万攻取长沙、桂阳、零陵三郡，并派鲁肃率万人屯益阳抵御关羽，孙权自己则率军进驻陆口。刘备见状，亲率五万人马到公安，又命关羽率军对抗吕蒙。两家准备为争夺荆州而战。

就在双方剑拔弩张之际，曹操前来帮忙了。建安二十年(公元215年)，曹操西征张鲁。刘备为保益州不失，被迫与孙权讲和，双方约定以湘水为界，东边的长沙、桂阳、江夏归孙权，西边的南郡、零陵、武陵归刘备。

这下孙权初步达成了自己的目的，双方重归于好，决定协同作战：刘备回去应对汉中的变故，孙权则率军十万进攻合肥。

在长江一线，曹操要进攻孙权，最好入手的地方其实就是走徐州出合肥，从下游一带突破。赤壁之战后，曹操曾四次进攻孙权，走的都是这个路线。同理，孙权要减轻曹军带给自己的军事压力，夺取徐州就很重要，而要夺取徐州必先取合肥。

这个时候曹操在汉中，防守合肥的是曹操手下的第一大将张辽，他手下有七千人。

七千人对十万，怎么打？

换作别人，无非坚壁清野，然后死守待援。但张辽不仅是曹军第一名将，而且是当年关羽阵斩颜良的亲历者，哪怕已过去十多年，这事仍仿佛发生在昨天，对他的影响和震撼更是经久不绝。于是张辽决定仿效关云长，不走寻常路。

在孙权的大军抵达合肥当天夜晚，张辽从士兵中选拔出最精锐的八百人，让他们个个饱食一顿牛肉。第二天，天刚蒙蒙亮，这吃饱喝足的八百壮士便从城中冲出，朝孙权的中军杀去。为首的张辽不愧为关羽的同乡兼好友，深受云长的影响，率先冲入敌阵，一人斩杀孙权两员大将，外带数十士兵，然后高呼：“张辽在此！”紧接着，他径直朝孙权的车驾冲去，吓得孙权在一众亲兵的簇拥下爬到最近的山坡上避难。

山坡下的张辽见状大声叫嚷起来，提醒孙权像个男人一样下来跟自己单挑。山坡上的孙权哪里敢答应？虽然知道张辽应该冲不上来，但孙权还是不放心，手里拿着一杆长戟时刻准备着，一旦周围的亲兵被张辽冲散，自己就得做垂死挣扎。

好在张辽的手下实在太少，等孙权的其他队伍反应过来纷纷向中军聚拢时，张辽再勇猛也不得不带着手下撤退。

经此一战，自孙权往下，吴军将士的胆气被夺，不复敢挑战曹军。十余天后，孙权眼见再难取胜，只好退兵。没想到孙权退兵后也不得安生，在逍遥津的断桥边被张辽的队伍衔尾追上。孙权又一次面临要和张辽单挑的窘境，最后全靠吕蒙和甘宁死死挡住张辽，孙权身边一个叫谷利的太监舍身猛鞭孙权坐骑的后臀，马一跃丈余，飞过断桥，他才得以逃生。

由此，仓皇逃窜的孙权在千年之后的网络上有了“孙十万”的别称。孙权这边失利，刘备那边却连续取得了胜利。

建安二十年(公元215年)，曹操取得汉中，但他没有进一步攻击蜀郡，而是留下亲信夏侯渊和张郃镇守汉中。这时，张郃不知是得了曹操的密令，还是对形势有他自己独特的见解，驻守汉中的他不仅率军攻略益州的巴西、巴东两郡，还准备把当地百姓迁到汉中。这让刚上任的巴西太守张飞怎么能忍！三爷点齐精兵万人与张郃交战，双方在巴西郡的宕渠、**石一带对峙起来。

在僵持五十余天之后，在历史演义中素来以勇猛有余而智谋不足著称的张飞主动求变，亲自率军走小路，直插张郃军的腹部。巴西郡山脉众多，山路崎岖难行，中军受袭的张郃军头尾不能相顾，被张飞拦腰截断的队伍迅速溃不成军。无力回天的张郃最后被迫弃马步行，只带着十几个亲随翻山而走。

曹操的不战而退和张郃的拉跨表现让刘备新得的谋士法正看到了机会。建安二十二年(公元217年)，法正劝说刘备：“曹操占有汉中却没有趁势进攻蜀郡，这说明他后院出了问题。夏侯渊和张郃都算不上一等一的统帅，这是难得的机会，我们现在要做的就是立即进攻汉中。只要我们拿下汉中，再广积粮食，并以此为出发点备战，做到最好，我们就可以消灭曹操；差一点儿，我们可以逐步蚕食敌人，拓展自己的土地；最次，我们也能保住自己现在的地盘。”

“所以，”法正最后总结道，“这是老天给我们的机会，机不可失。”

刘备是非常信任法正的，有他这番话，又有张飞之前的胜利，刘备便有了信心。建安二十二年初，刘备挥师北上，同时遣张飞、马超、吴兰等进军下辨。结果出师不利，吴兰的军队被曹洪击破，张飞、马超退走。五月，刘备率兵进屯阳平关，亲自与夏侯渊等争夺汉中。

夏侯渊不仅是曹操的爱将，也是他的亲戚，能力非同一般，尤其擅长长途奔袭，曹操称其为“虎步关右”。也就是说，在其所驻守的潼关往右的陇西一带，无人能敌夏侯渊。

当然，夏侯渊并非没有缺点。曹操派他驻守汉中的时候曾告诫他道：“做一方大将，应该知道要有退缩和害怕的时候，不能仗着自己勇武就一味乱来。为将之道，勇武当然是根本，但计谋是行动的指南，只有勇敢而不懂计谋的，不过是一介匹夫而已。”

曹操的话，夏侯渊一开始听进去了。所以，即便刘备自己来战，过程也不顺利：他所派的部将陈式在马鸣阁被徐晃截击；刘备亲自攻张郃，也未能成功；驻守阳平关的夏侯渊更是闭门不出，让蜀军一点儿办法都没有。但打惯了败仗的刘备并没气馁，在接到诸葛亮从蜀郡调来的增援后，法正主张放手一搏，全军不退反进，竟强渡沔水，来到定军山前。

尽管定军山是汉中的战略要地，素有“得定军山者得汉中”的说法，但实话实说，当时夏侯渊最合理的做法应该是继续死守阳平关，等待曹操的增援。但夏侯渊与刘备相持一年，屡战屡胜，多少有些得意忘形，没想到蜀军会如此行动，一不留神被刘备抢先上了定军山，占了先机。夏侯渊自然不肯罢休，亲率精锐队伍与刘备争夺定军山。

由于山顶已被刘备占领，夏侯渊只能在山下筑鹿角寨与之相持。当时曹军的阵势如下：营寨分东、南两端，东端由张郃护卫，南端由夏侯渊自守，两端相隔十余里，互为犄角，中间放置大量拒马(又称鹿角)，以阻碍蜀军骑兵的行动。

看到这阵势，刘备已然有了主意。于是，他先在夜里率兵火烧两军中间的鹿角，然后围攻张郃所在的东寨。张郃拼死抵抗，队伍损失惨重。夏侯渊见状分兵一半与张郃，才堪堪挡住蜀军的进攻。刘备再派兵火烧鹿角，这时候夏侯渊已经杀红眼，大概已经把曹操的告诫忘得一干二净，竟做出谜之操作——亲率四百精兵去修鹿角。

这就叫自寻死路。看到夏侯渊居然轻兵出阵，蜀军奋勇出击，老将黄忠一骑当先，在震天的战鼓声中带头冲出，将夏侯渊斩于马下。夏侯渊一死，曹军大败，曹操任命的益州刺史赵颙死于阵前，张郃只好收拢残兵退守阳平关。

然而，刘备前进的脚步并没有停止。第二天天亮，蜀军便出现在阳平关外汉水的对岸。

看到蜀军有渡河进攻的意思，曹军决定在远离汉水的地方摆开阵型，引诱蜀军渡河来战，等蜀军开始渡河，便“半渡而击之”。但大胜之后，刘备眼见取得全面胜利，反倒谨慎起来，没有轻易率军渡河，使得张郃等人的部署落空。

这时候已经是建安二十四年(公元219年)正月。

两个月后，曹操率军由斜谷抵达前线，但此时刘备已然在汉中站稳了脚跟。这一次，刘备终于摆脱了二十多年来笼罩在他心头的阴霾，理直气壮地说：“曹操虽然来了，却无能为力，汉中始终是我刘备的。”

雄起的刘备这次终于没有被啪啪打脸。又过了两个月，曹操不仅没能挽回战局，手下士兵反倒逃亡得越来越多。最后，曹操不得不发出“鸡肋”的感叹，率军退出汉中。

这是刘备第一次从曹操手底下抢得一块地盘，对他而言是一次历史性的胜利。这时候曹操已经称魏王，于是占有整个益州和荆州三个郡的刘备也毫不客气，在汉中称王，自称汉中王，而整个刘备集团的军事实力即将在两个月后达到巅峰。