治理是指为基金会的中长期发展和运营方向提供战略性指导决策，监督与审议基金会的绩效成果。基金会治理包括外部治理和内部治理，外部治理指法律规制和政府监管、行业规范、媒体公众监督等他律机制；内部治理一般指基金会自身的治理/监管层（如管理委员会、理事会、监事会等）进行的确保组织正常有效运行的活动。

有效的内部治理能够保障基金会按使命行事，保障其合法性、公益性、非营利性、志愿性、独立性，提高组织效率和公信力。理事会作为家族基金会治理的第一主体，通常有以下六项主要任务：

1．任用、支持和评估秘书长；

2．制定机构战略并把握发展方向；

3．确保治理与公益慈善目标、使命和社会需求一致；

4．安排战略优先项和重点关注事项；

5．管理资产：财务、人力、声誉和有形资产；

6．遵守法律和道德标准。

《基金会管理条例》关于理事会的规定（摘录）

第二十条　基金会设理事会。理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生，理事长是基金会的法定代表人。

第二十一条　理事会是基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权。

第二十二条　基金会设监事。监事任期与理事任期相同。理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得兼任监事。

监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。

理事会的构成通常包括：出资人、家族成员、领域专家、具有社会影响力的名人、执行团队代表（通常为秘书长）。我国现行法律规定，理事中相互间具有近亲属关系的总数不得超过理事会总人数的三分之一。所以，理事会成员除了家族成员，可以更多开放给不同领域的专家、社会知名人士，特别应包括基金会项目规划领域专家和了解投资理财的专业人士；理事可以是创始人信任和彼此了解的人，以保证基金会可以贯彻创始人的价值观和使命愿景，也可以让创始人的配偶或他们的子女参与到慈善事业中来。

需要对比说明的是，以美国为例，美国法律对理事会家族成员的比例没有限制，可以全部由家族成员担任，因此在治理方面美国的家族基金会强调逐步引入外部专家进入决策层，以保证治理层的多样性和透明度。2020年美国家族慈善中心的调研显示：在所有家族基金会中，71%的理事会职位由家族成员担任。

而在我国，为保证家族基金会的家族特性和传承功能，则应特别强调家族成员的紧密参与度，保证创始人的价值观得以传承，保证家族慈善事业的使命得以贯彻，保证代际的权力交接一脉相承，保证家族后代持续为基金会投入精力和资源。毕竟，作为以家族姓氏或者创始人之名创办的基金会，失去了家族成员的关注和支持，就难以点燃家族后代的**和使命感，这一段辉煌的公益历程便失去了应有的生命力。

广东省和的慈善基金会治理架构

（实行理事会领导下的秘书长负责制，推动规范的理事会治理架构）

发起人/荣誉主席：何享健

基金会主席：何剑锋

理事长/法定代表人：何倩兴

执行理事长：周培文

秘书长：汪跃云

理事：

何倩兴（家族成员）

何剑锋（家族成员、盈峰集团/董事长）

何倩嫦（家族成员）

方洪波（美的集团/董事长）

周志坤（顺德区人大常委会/原主任）

赫恒乐（美的置业集团有限公司/总裁）

赵　军（美的控股有限公司/执行总裁）

周培文（和的慈善基金会/执行理事长）

汪跃云（和的慈善基金会/秘书长）

监事：任凌艳（美的控股有限公司/财务总监）

荣誉理事：

冯润胜（佛山市人大常委会/原副主任）

吴海恒（顺德农商银行/名誉董事长）

国外成熟的家族基金会，一般会建立由理事会、职业管理者、专业投资经理、内部审计委员会、律师团等组成的相互制衡的内部治理架构。理事会负责监督资产保值增值情况、重大事项的决策和审议，内部审计师监督财产使用和内控效果，管理者负责基金会日常事务，形成便于信息沟通、有效监管的内部治理结构。(27)

新建家族基金会理事会易犯的十大错误(28)

（1）简单问题复杂化。初创的理事会往往希望尽善尽美，从制度体系到管理机制上力求完善，这时候有必要问问自己：这一决策是否真正优化了执行流程？有没有更省时省力的简化操作？

（2）混淆管理和治理。理事会的作用是治理，这包括清晰阐释愿景和使命，制定战略方向和建立制度，保管基金会财产。要避免插手基金会事务和员工的管理，除非执行层提出了请求。

（3）不能有效管理和支持秘书长。理事会，尤其是理事长有义务通过公开有效的沟通机制保证秘书长对基金会的运营与理事会的战略框架保持一致，同时为秘书长提供战略支持，让秘书长了解向理事会寻求帮助是正常有效的沟通方式。

（4）带着贫穷的心态工作。理事会所能做的最糟糕的事情就是混淆勤俭与节省，或者将节省误认为效果。省钱的心态意味着制约资源的投入和效果的产生，要用富足的心态投入资金和时间在培训、技术、创造力、能力、关系建设和专业发展上，会使得基金会的运作产生更大影响力。

（5）混淆理事职权和法律义务之间的关系。理事会有责任保证基金会的运营符合法律法规的规定，例如，《条例》中对理事会家族成员的比例、理事是否领取薪酬都有明确的规定，必须依法执行。

（6）不能跟随组织学习成长。为了提升治理的水平，有必要学习远景规划、战略协作和资源调配等各方面的知识。如果你的基金会专注于某个特定的兴趣领域，比如教育、医疗或环保，通过各种渠道增加相关的专业知识和网络资源。

（7）误解权力关系或者被其左右。作为一个拥有资金分配能力的家族基金会，它与所在社区、受助机构、当地政府等利益相关者的关系是不可忽视的，各种求助信息涌来会影响基金会的决策，偏离其既定的使命目标。这时一方面要恪守公平，另一方面需要不断回顾并坚守初创时设定的“价值观、愿景、使命”，也有可能审视后需要适时调整使命和战略。

（8）把自己当成尊贵的施主。一定会有某个片刻，傲慢、自满飘过你的脑海，认为基金会的慈善财产是你对这个世界的恩赐，永远不要让这样的念头停留，谦逊是家族慈善创始人最大的美德，也是清晰传达给家族后代和管理团队的准确信息。

（9）忽视了所在社区的真实需求。不管你的理事会成员来自哪里，没有人比受助社区/群体更真实地了解自身的困境和需求。建立一种沟通机制或者组织文化，让受助者的建议可以被纳入战略决策和资助计划的考虑中，向以“渔”为生者授之以“渔”才让慈善发挥效用。

（10）没有相互问责机制。理事会要确保个人的意愿不会盖过整体的判断，但是往往出于礼貌和尊重，理事们不愿意表达相反的观点或立场，而一个形式上的理事会是没有价值，甚至会影响基金会走向成功的。创立一种良性争论的机制，让理事们发挥应有的作用。

好理事应该怎么做？

（摘录自《中国基金会理事指南》）

理事对基金会的贡献是多种多样的，不限于某一种模式，但是一个受欢迎、对基金会有贡献的理事，其行为也有规范可循。美国、英国、新加坡等国家曾出台过类似理事行为规范的文件，这些标准对中国基金会理事同样有借鉴意义。(29)

总体预期：

（1）始终站在公共利益的立场，尽可能地保持公正、公平和独立性；

（2）了解慈善事业的发展趋势和规律、原则，并与之保持一致；

（3）熟悉基金会的愿景、使命、价值观、章程、管理制度和主要项目，了解组织的竞争优势和挑战；

（4）负责、勤勉地履行理事职责，乐意、有热情承担特殊任务；

（5）为人诚实、正直，践行法治、民主、尊重、守信等价值观；

（6）具有团队精神和协作能力，在理事会决策中或行使理事权责时不会唯我独尊、独断专行；

（7）珍惜、重视并尽力提升基金会的公信力，维护基金会合法权益。

对于理事会会议，应该：

（8）尽可能出席所有理事会会议并服务于指定的委员会或工作组；

（9）提前阅读理事会和委员会会议备忘录及配套材料；

（10）确保理事会的所有决定都与基金会的目标和使命一致。对某些提议有疑问或感觉不清晰时，应当及时质询或提出意见、建议，确保理事会集体决策经过充分辩论、审议；

（11）关心理事会议题和制度建设，积极参与决策并承担决策责任；

（12）在基金会正式公开信息前，对理事会会议内容履行保密义务；

（13）不管是否投反对票或弃权票，均接受并支持理事会根据投票结果做出的最终决定；

（14）定期对理事会和委员会会议议程提出建议，确保重大的、与治理和管理制度相关的问题得到解决；

（15）必要时根据章程及内部制度规定提议召开专门或临时会议。

在筹资与财务管理方面，需要：

（16）利用个人资源或影响促成基金会募捐收入或投资收益的增长；

（17）在管理、控制和转移组织资金、投资和其他资产的过程中，保持谨慎与廉洁；

（18）认真审查基金会的预算计划和财务报告，留心同基金会密切相关的事项；

（19）关注重大捐赠事项，确保捐赠的接收和使用合法合规、符合捐赠人意愿。

对于利益冲突：

（20）为基金会的整体利益而非特殊团体或个人利益服务，在任期内不计报酬，以廉洁、独立的道德标准维护基金会公信力；

（21）一旦利益冲突或发生冲突的可能性出现，应当说明可能和基金会开展的商业交易、合同或合作业务及个人的既得利益，并且在讨论、决策和交易、合同事项的表决中回避、弃权；

（22）说明同工作人员或新理事的亲密关系，避免在招聘过程或绩效评估、薪酬决策中施加影响；

（23）在履行理事职责的过程中，不违规接受任何利益组织、政治团体、工作人员提供的个人帮助或酬礼。

与员工保持适当的关系：

（24）与员工有特殊关系应主动说明，必要时回避与之相关的决议；

（25）不介入秘书处职责范围内的事务；

（26）必要时对秘书长及高级员工提出建议，或支持其工作；

（27）作为理事开展工作时，避免对基金会员工要求特殊帮助或提过分请求，包括未经同秘书长协商给予员工特殊的指示；

（28）按照制度和程序处理对基金会或者员工的投诉，避免未经正当调查仅仅基于单方信息做出带有偏见的判断。

*手册全文内容可在www.bnu1.org下载。