1274年（至元十一年）1月，忽必烈召集大臣会议，商讨灭宋事宜。7月20日，忽必烈发布征宋诏书，元军以伯颜为统帅，20万大军分兵两路，水陆并进。一路由伯颜和阿术率领，由襄阳人汉水过长江，以降将吕文焕为先锋。另一路由博罗率领，由东道取扬州，以刘整为先锋。12月，阿术自汉水渡长江，南宋鄂州都统程鹏飞投降。伯颜率大军东下，直指临安。南宋权臣贾似道被迫出兵迎战。贾似道是理宗贾贵妃之弟，1259年以丞相领兵救鄂州，私向忽必烈乞和，元兵退后诈称大胜，此后专权多年。度宗时权势大盛，封其为大师、平章军国等重职。襄阳被围数年，他隐匿军情，不予支援，整天在西湖游玩取乐，不理朝政，腐败至极。此番出征必败无疑。