公元208年（建安十三年），孙权、刘备联军大败南犯的曹操军队于赤壁（今湖北蒲圻西北长江南岸）。

曹操基本统一北方后，于公元208年7月挥师南下，意图一举消灭荆州刘表和江东孙权，统一全国。8月，刘表逝。9月，曹军攻荆州，刘琮举州降曹。屯于樊城的刘备急忙向江陵撤退。曹操精骑五千追赶。刘备奔夏口，曹操占据江陵。

10月，刘备派诸葛亮前往柴桑面见孙权，痛陈利害。使孙权决定联合刘备共同抗击曹操。周瑜率吴军精锐三万，至夏口与刘备两万多人会合。孙刘联军与曹军在赤壁展开大战。周瑜采用部将黄盖献计，用火攻烧毁曹军战船。火势延及岸上曹营。曹军烧溺而死者甚众。孙刘联军水陆并进，曹操沿华容小道向江陵方向狼狈退却，加上瘟疫、饥饿，曹军损失过半，联军一直追到南郡，才收兵凯旋。曹操留下曹仁、徐晃守江陵，乐进守襄阳，自己率残余军队北归邺城。

赤壁之战后，曹操无力南下，放弃了先统一南方的打算。曹操北归后，孙刘联军猛攻江陵，孙权于公元209年12月攻占江陵以东大片地区。刘备也乘机夺取武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，并逐步由荆州向益州发展势力。这三大军事集团进一步发展，便形成了三国鼎立的局面。