枪打出头鸟。有很多人总希望自己能立即出人头地，所以到处抛头露面，结果却适得其反。李鸿章的信条是：不到万一，不轻易抛头露面，因为嫉恨也能毁人。

咸丰十年春，太平天国英王陈玉成、忠王李秀成率太平军击溃清军江南大营。四月初，湘军主要领袖曾国藩、胡林翼、左宗棠、李元度、李鸿章及其兄李瀚章等集会于宿松，每日商谈时局和应付方针。

左宗棠和胡林翼先后走了以后，又传来苏州失守的消息。曾国藩就估计朝廷可能派他去赴援苏州。四月二十八日（1860年6月17日），他接到十九日（6月4日）朝廷发表他署理两江总督，并率部赴援苏州的谕令。就与李鸿章商议陆路分三路进兵，水路还要兴练三支水师。

在运筹中，曾国藩往往举棋不定。五月初十日（6月28日），他上午与李续宜反复讨论湘军对安庆和桐城的围困应不应该撤，怎么也拿不定主意。午饭以后，李鸿章来了，几句话就剖析明白了，于是他给胡林翼写了信，确定对于安庆和桐城的围困，要死死地盯住，无论其他战场如何紧张，这两处也不能放松。曾国藩对李鸿章早就很赏识，自从李鸿章入幕以来，朝夕献策，更深感他是一个思维敏捷，说理透彻，不可多得的人才。

六月二十四日（8月10日），清政府实授曾国藩为两江总督，节制苏皖浙赣四省军务，成为进攻太平军的主帅。

七月初三日（8月19日），曾国藩上奏保举李鸿章，说他“劲气内敛，才大心细”，可以任两淮盐务使实缺。但并不是派他去办理盐务，而是让他去淮阳办理水师，并择地开办船厂，以便用这个水师保护盐场。免得利源落入太平军手中。但后来由于祁门大营危机，曾国藩又奏留李鸿章留营办事。

八月十四日（9月28日），曾国藩派李元度去徽州接办防务。

行前，曾国藩对他讲，此去关系重大，务要守住该城，对他提出五戒：戒浮、戒滥、戒私、戒过谦、戒反复。没想到刚刚十天，即二十五日（10月9日），李元度就把徽州丢掉，跑到浙江去了。九月六日（10月19日），曾国藩接到李元度的来信，还是设词为自己开脱的。曾国藩气坏了，认为他辜负了自己的期望，“此人不足与为善矣。”要求李鸿章再给他拟一道参劾李元度的奏折。

李元度，字次青，是曾国藩的友人。为了表示大公无私，曾国藩准备写折子参劾他。

李鸿章认为，李元度带去的是三千名新兵，去对付太平军主力李侍贤一万人的大军，失败是意中之事，理有可恕；过去与曾国藩又患难相共，情有可原。他劝曾国藩高抬贵手，不要入奏。曾国藩认定要秉公处理，对李鸿章的话也听不进去了。他在这一天的日记中写道：

“日内因徽州之败，深恶次青，而又见同人多不明大义，不达事理，抑郁不平，遂不能作一事。”在“同人的前，原来写的是”少荃两字，说明他原是要写少荃不明大义的。可见对李鸿章的不满。

但这一改动又说明，不同意奏勘李元度的不止是鸿章一个人，还有多人。

对李元度处理意见的分歧导致曾李之间的不睦。李鸿章离开祁门大营，去到南昌他长兄李瀚章那里闲住。

李鸿章对曾国藩的意见不只这一件。还有湘军大营设于祁门的问题。祁门在群山之中，外高内低，是所谓“釜底”，为兵家所忌之地。李鸿章屡次劝说移营，曾国藩迟迟不作决定。

咸丰十一年二月，太平军李秀成部进入江西抚州、建昌，省城南昌震动。三十日（1861年4月9日），太平军李侍贤部又攻陷景德镇，祁门处于四面包围。曾国藩对外联络不通，专函李鸿章，速催湘军悍将鲍超进兵景德镇。

李鸿章趁机劝曾国藩放弃祁门，另移他处，但他不是直接劝说，而是迂回。他专函胡林翼请其代劝。胡于三月十二日（4月21日）致函曾，说道：李鸿章“之议颇识时务”，左宗棠建议移驻九江也是把握了形势，但您未必采纳，如果能在湖口或东流设立大营，联络南北两岸则功效必大。

后来又经曾国藩的亲弟曾国荃来信相劝，曾国藩这才于三月二十六日（5月5日）离开祁门，四月初一日（5月10日），曾到达位于长江边的东流。这里可西溯武汉，东下安庆，联络诸军十分方便。

曾国藩在北京时，就患了皮肤病，身生疮癣。现在驻扎于东流，虽是江边，仍然燥热难当，痛痒不止，手不停的挠，几乎无以存活。更兼身边没有李鸿章这样的得力助手，居然感到难以作事了。

清夜深思，他虽然仍不能同意李鸿章的意见，但觉得李鸿章能以个人进退来坚持自己的立场，确属性格刚毅，难能可贵。五月十八日（6月25日），他专函李鸿章，劈头写道：“阁下久不来营，颇不可解。”接着剖析说，以公事论，鸿章仍是淮阳水师的长官，以私事论，鸿章离开祁门时并没有说不再回来；最后说到自己的身体情况，“鄙人遍身热毒，内外交病，诸事废搁，不奏事者已五十日矣！”情词恳切地请李鸿章速来相助。

面对这样真挚的邀请，又是老师困难时期，李鸿章再也无法推辞了。

六月六日（7月13日），他来到东流大营，重入曾幕。下午，他们谈了很多；晚饭后，曾国藩将手上的药洗了洗，又与李鸿章谈了起来，直谈到二更末。这一夜曾国藩因与李鸿章之间消除嫌隙、无话不谈而兴奋得不能成眠。

他们连日长谈，大有“一日不见如三秋兮”之感。他们之间的关系已经超出一般的师生情感，可以说是无话不说的诤友。二十八日（8月4日），李鸿章来到曾国藩的后院，一边乘凉，一边长谈，至二更三点才散。他甚至说到了曾国藩的缺点是“懦缓”，办事总是多谋少断，不能大刀阔斧。

有时，曾国藩不便出面处理的事情，就让李鸿章去处理。例如鲍超从九江率军前来，这么重要的事情他避而不见，让李鸿章去接见。因为他不满意鲍超不分轻重缓急跑到这里来。

八月初一日（9月5日），曾国藩得知安庆攻克。初五日（9月9日），他同李鸿章一起乘船去安庆犒师。此间正值咸丰帝驾崩消息传来，即在安庆大营设立灵殿，安排文武官员们祭奠。在这个特殊时期，他们更是每天长谈。他们的思想是相通的，共同忧虑着时局的安危。

十五日（9月19日），李鸿章得到元配夫人周氏去世的消息，回到江西料理丧事。直到九月二十四日（10月27日）重回安庆。

此后，他们继续关注着朝局变化。当他们得知北京发生宫廷政变的消息，咸丰帝临终任命的赞襄政务王大臣肃顺等八人被推翻，政权由慈禧和慈安两宫皇太后和恭亲王掌握。他们共同感到“皇太后英明果断，为自古帝王所仅见”，因而“相与钦悚久之”。

前后数载，进进出出，李鸿章坐幕曾府，历练品性，静观时局，时有用兵，不轻易抛头露面，终悟出隐忍玄机，使其终生受用不尽。