南越，主要是指今广东、广西、越南北部、湖南南部越族居住地区；东越主要指今浙江、福建的越族居住区。 “自交趾至会稽七八千里，百越杂处，各有种姓。”关于越族的族属问题，中国古籍一种认为越族“其君禹后，帝少康之庶子云，文身断发，以避蚊龙之害，后二十世，至勾践称王”。另一种意见认为，越族是与楚同祖的一个部落。

《史记·五帝本纪》说： “帝颛顼高阳者，黄帝之孙而昌意之子也。南至于交趾。”颛顼高阳氏就是楚国的始祖。所以说越人与楚同祖是有根据的。由此可见，越族是华夏族的一支，为中国境内的一个古老民族。春秋末越王勾践北上黄河流域逐鹿霸主地位受到周天子和各国的承认。勾践争霸的目的之一就是要争越国在华夏族诸国中的正宗地位，结果他取得了成功。

秦统一中国前，地处今广东、广西和越南北部的越族，处在一种“百越杂处，各有种姓”,互不统属的状态。吴起在楚国当政时曾“南平百越”。秦统一这一地区后，征发谪戍，徙至岭南， “与越杂处”,并置郡县，设官管理。

秦二世时农民起义爆发，秦南海郡督尉任嚣“病且死”,召龙川县令赵佗说： “秦为无道，天下苦之，中国扰乱，未知所安，豪杰叛秦相立，南海僻远，吾恐盗兵侵地至此，欲兴兵绝新道(秦朝新开通的道路),自备，待诸侯有变。且番禹(今广州)负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”

于是，就把任命的文书给赵佗，让他执行南海尉的职事。任嚣死后，赵佗派人传送檄文通知横浦关。阳山关、湟溪关的官吏说“盗兵快要到来，快快断绝通道，集合军队，进行防守”。并利用时机诛杀了秦朝设置的官吏，以自己的亲信党羽代理郡县的职守。秦灭亡后，赵佗攻击吞并了桂林、象郡，自立为南越武王。

赵佗，原为真定人(今河北省正定人),系秦朝南海郡的一个县令，乘秦末大乱，并桂林、象郡，自立为王。但是，因无中央政权的任命、批准，所以“自立为王”的行为是不合法的。汉高帝统一中原后，由于民众劳苦，天下疲惫，所以释免赵佗之罪不加诛戮。汉高帝十一年(前196),派陆贾出使南越，封赵佗为南越王，并赐南越王印。赵佗答应“称臣奉汉约”。其境，北与长沙国境接连。

吕后执政时，有关机构的官吏“请求禁止对南越开设关市及出售铁器”,即“请禁南越关市、铁器”。赵佗说“高帝立我为南越王，互通使节、物产。现在高后听信谗言，要区别汉与蛮夷的界限，不给南越重要器物，此必长沙王的计谋，想依靠中原，灭掉南越，并加以兼并”云云，于是赵佗自号南越武帝，发兵攻长沙国边邑，打败了几个县而退去。

高后派将军隆虑侯周灶进击南越，因天气暑热潮湿，士卒大疫，未过阳山岭。一年多后，高后去世，遂罢兵。赵佗因此以兵力威胁边邑，又用财物遗赐闽越。西瓯、骆，加以役属。并乘坐天子的黄屋车，左竖天子大纛，竟然当起了皇帝。

文帝前元元年(前179),汉为赵佗在真定的祖坟设置守邑，每年举行祭扫，并给赵佗堂兄弟当官和优厚赏赐，又派陆贾出使南越。赵佗称帝，根本不敢派使者通报汉朝，陆贾这次使南越，赵佗十分恐惧，就上书谢罪说： “蛮夷大长老臣佗，前因高后歧视南越，又怀疑长沙王进臣的谗言，又听说高后杀了臣的宗族、挖掘焚烧了臣的祖坟，所以背弃中国，侵犯长沙王边界。”

“况且，南方卑湿，变夷中，东方闽越只有上千人就称王、西边的瓯、骆也称王。老臣妄自窃称帝号只是聊以自娱，怎么敢报告给天王知道。”表示“叩头谢罪，愿长为藩臣，尽到朝贡的职责”,并下令国中说“皇帝，贤天子也。自今以后，去帝制黄屋纛”。陆贾回报，文帝很高兴。至景帝时，也向汉朝称臣，使人入朝请安如诸侯国。

武帝建元四年，南越王赵佗死，其孙赵胡为南越王。此时，闽越王吨派兵攻南越边境，赵胡上书天子说： “两越均系汉朝藩臣，不得派兵互相攻击。现在闽越派兵攻臣，臣不敢出兵，请天子下诏处理。”天子认为南越王忠义，能恪守职责和盟约，派王恢、韩安国讨伐闽越。军队还未到，闽越王弟余善降汉，汉于是罢兵。

汉天子(武帝)派在助(严助)把汉军讨伐闽越的经过告诉赵胡，胡叩头谢恩说： “天子为臣兴兵讨闽越，死无以报德。”于是，遣太子婴齐到汉朝当宿卫。十几年后，赵胡病重，太子婴齐请归，赵胡死后，婴齐被立为南越王。并谥号赵胡为文王。

婴齐在长安宿卫时，娶邯郸樱氏的女儿为妻，生了一个儿子叫兴。婴齐继位后，上书汉天子，请立穆氏为王后，儿子兴为王位继承人，并派他的儿子次公到汉朝去当宿卫。

婴齐死后，太子兴继位为南越王，谥婴齐为明王，其母穆氏为太后。

元鼎四年(前113),武帝派安国少季。终军等使南越，吉谕南越王兴、王太后穆氏入朝见天子，比照内属诸侯王。南越王年少，太后是中国人，数次劝国王与臣下要求内属，并上书给汉天子，请求比照内属诸侯王，三年朝贡一次，除去边界的关塞。汉天子允许后，赐予了丞相吕嘉银印，及内史、中尉、太傅的印，其余可以自行设置。废除原来的黥刑、劓刑，比照诸侯王，用汉朝的刑法。汉朝的使臣留下安抚南越民众，南越王、王太后整饰行李、用器准备朝见汉天子。

南越相吕嘉从赵佗时起就担任这一职务，已历三王，其宗族当它为长吏者七十余人，男尽娶南越王女为妻，女都嫁给了王子兄弟宗室。

吕嘉在南越地位重要，受越人崇信，深得民心。吕嘉不同意国王和太后的做法，反对内属归汉，就让其弟统领士兵的一部分布置在他的住处，称自己有病，不肯见国王和汉使。在这种情况下，国王、太后内属汉朝的决定无法执行。

汉武帝听说吕嘉不听国王、太后的制约，王、太后孤弱不能制，汉使臣又怯懦缺乏决断，又认为只有吕嘉为乱，不值得派大军，想派出二千人的使团去解决问题。

此时，颍川郏县人原济北王相韩千秋说： “一个区区之越，又有王、太后为内应，愿得勇士二百人，必能斩吕嘉头而归报陛下。”

于是，汉武帝派韩千秋与南越王太后弟穆乐带领两千人前往，入南越境。吕嘉等人遂反，并下令说： “国王年龄小。太后是中国人，又与使者**，一心一意内属汉朝。把先王的宝器都拿去献给汉朝以谄媚汉天子。太后要带很多人去长安，想把他们卖给中国人当童仆，只顾一时之利，全不从赵氏社稷的长远利益着想。"

在进行这样的煽动之后，吕嘉就同其弟带兵攻杀南越国王赵兴、太后穆氏和汉朝使臣。又派人告请郡县，立婴齐越妻生子术阳侯建德为王。韩千秋所率两千士兵，攻破数小邑，后越人开道给食，到距番禺(今广州)四十里处，遭越兵攻击，被灭。吕嘉又发兵守要害之处。汉武帝知道上述情况，封韩千秋之子韩延年为成侯、穆乐之子广德为龙亢侯。并决定派大军和江淮以南楼船部队十万人讨伐南越。

元鼎五年(前112)秋，武帝令卫尉路博德为伏波将军，出桂阳，下湟水；主爵都尉杨仆为楼船将军，出豫章(今江西南昌市一带),下横浦(今广东北江东源浈水);归义越侯二人为戈船、下濑将军出零陵，下离水、抵苍梧；驰义侯率巴蜀罪人、发夜郎兵，下群柯江；各路军都在番禹集会。

元鼎六年(前111)冬，楼船将军带领数万精兵与伏波将军所带千余人会合，至番禺。南越王建德和丞相吕嘉守城。楼船将军居东南面，伏彼居西北面。楼船攻破越人，纵火烧城；伏波将军遗使招降者，赐印，复令相抬，到天明，城中皆降伏波。

建德、吕嘉逃亡入海。伏波将军遣人追赶，校尉司马苏弘得南越王建德被封为海常侯；南越郎官都稽得南越相吕嘉封为临蔡侯；苍梧王赵光与南越王同姓听说汉兵至，降，封随桃侯；越揭阳令史定降汉，封为安道侯；越将毕取率军降，为瞭侯；越桂林部监居翁谕告瓯骆四十万口降，封湘城侯。戈船、下濑将军及驰义侯等所统军未到，而南越已平。伏波将军增加了封户；楼船将军因攻克坚固防守被封为将梁侯。

汉武帝于元鼎六年灭南越后，在其地设置九郡：

儋耳：武帝元封元年(前110)置，辖今海南岛西部地区，治所在今海南岛儋县，昭帝始元五年(前82)并入珠崖郡。

珠崖：武帝元鼎六年(前111)置，辖今海南岛东北部，以崖边出珍珠而得名，元帝初元三年(前46)废。

南海：秦始皇三十三年(前214)置，汉武帝元鼎六年(前111)灭南越后复置，治所在番禹(今广州市),辖珠江三角洲等地，历两汉末改。

苍梧：汉武帝元鼎六年(前111)置，治所在广信(今广西梧州市),辖今广西都庞岭、大瑶山以东和广东肇东、罗定以西。

郁林：元鼎六年(前111)置，治所在布山(今广西桂平西),辖广西广大地区。

合浦：元鼎六年(前111)置，治所合浦(今县东北)、辖今广东西南地区。

交趾(趾):元鼎六年(前111)置，辖今越南北部。

九真：公元前3世纪末赵佗置，元鼎六年入汉，辖今越南清化、河静两省及义安省东部。

日南：元鼎六年置，辖境约为今越南中部横山以南、大岭以北地区。东汉末以后，其境皆为林邑国所有。

这九个郡中，海南岛的儋耳、珠崖与今越南境内的交趾、九真、日南均为武帝时新置。

东超分两支，一支为闽越王无诸，另一支为东海王摇。两支皆为越王勾践之后，姓驺(一说姓骆)。秦并天下，废二者王号为君长，以其他为闽中郡。

秦末农民起义爆发后，无诸、摇率越人归番阳(今江西鄱阳县)令，随从诸侯灭秦。当时项籍(项羽)号令诸侯，没有分封二人称王，因此不归附楚。

刘邦击项羽时，无诸、摇车越人辅佐刘邦灭项羽。汉高帝五年(前202),刘邦立无诸为闽越王，统治闽王原来的地区，建都于东冶(今福建福州市)。

惠帝三年，举荐高帝时越人的功劳，主管此事的人说摇的功劳多，他的人民愿归附他，于是立摇为东海王，都东瓯(今浙江温州市),号称东瓯王。

景帝三年，吴王濞造反，想拉闽越与他一同反汉，闽越不肯跟随他，只有东瓯追随他。吴王濞被打败后东瓯被汉朝收买，在丹徒杀了吴王，所以对东瓯追随吴王濞之事未加追究。

吴王濞的儿子子驹逃亡到闽越，怨恨东瓯杀了他的父亲，常劝闽越灭东瓯。建元三年(前138),闽越发兵攻东瓯，东瓯粮尽，陷于困境，将要投降，派人向汉天子求救。武帝征询太尉田蚡的意见，田蚡回答说： “越人相攻击，是平常的事情，他们反复无常，不值得中国去救助，况且闽越在秦时已弃而不管理了。”

中大夫庄助(严助)诘难田蚡说： “只患力量不能救助他们，恩德不能覆盖他们，如果能够，为什么要抛弃他们?况且秦朝连咸阳都抛弃了，何况闽越呢?现在小国因困穷向天子告急，天子不予理睬，他们又到何处去诉求呢?这样下去天子又怎能臣属万国呢?”

武帝说： “太尉未足与计议。我初即位，不想出虎符去征发郡国的军队。”于是，派庄助以信节到会稽去调遣军队，会稽太守想拒不发兵，庄助斩一司马，而后晓谕天子意指，于是派军队渡海去救东瓯，未至，闽越已退兵而去。

东瓯请求把全国臣民都迁徙到中国去，于是率所有民众而来，被汉朝安置于江、淮之间。这次“东瓯王、广武侯望，率其众四万余人来降，家庐江郡”。

建元六年(前135),闽越又出兵攻南越，南越遵守天子的约束，不敢发兵迎击，把情况向天子报告，等待处理。武帝派大行(大鸿胪)王恢出豫章郡(今江西南昌市),大农韩安国出会稽郡(今江苏苏州市),两人都拜为将军领兵出击。汉军未越过山岭，闽越王郢即发兵据险而守。

余善与宰相、宗族们商议说： “国王擅自发兵攻击南越，也不请示天子，故天子派兵来讨伐。如今汉朝兵多又强，即使侥幸取胜，后面来的汉兵会越来越多，最后我们的国家还是得灭亡。现在如果杀国王向天子谢罪，若天子罢兵，国家便可保全。如果不接受我们的谢罪，我们就拼死一战，打不胜，就逃亡入海。”余善等人就杀了国王，让使者把国王的头奉送给大行王恢。

大行说： “我们来就是为诛杀国王，现在国王的头已送来，又向天子谢罪，不战而胜，没有比这更有利了。”于是，就把情况告诉了大农韩安国的军队，同时派使者带着国王的头向天子报告。

武帝下诏罢两位将军的兵，说： “郢等人是首恶，独无诸的孙子繇君丑不与谋焉。”所以就立丑为越繇王，奉行对闽越祖先的祭祀活动。

余善杀了郢以后，威行全国，国民多归属，遂私下自立为王。繇王不能矫正民众拥护他，汉武帝知道了这一消息认为去兴师问罪，就说： “余善常和郢等谋作乱，后来首先诛郢，使汉朝军队不劳顿。”因此，立余善为东越王，与繇王并处。

元鼎五年，南越相吕嘉反，东越王余善上书，请以士卒八千从楼船将军杨仆击吕嘉等人，军队开到揭阳，就以海上有大风为借口，不再前进，暗里派使到南越通风报信。

汉军攻陷了番禺，他的军队还是不到。这时楼船将军杨仆遣使上书，愿顺便率领军队攻打东越。汉武帝回答说：士卒疲劳，所求不准，罢兵，令诸校尉率兵屯驻梅岭待命。

元鼎六年(前111),余善听说楼船将军请诛掉他，汉兵已至边界，遂起兵造反，派兵抵抗阻拦汉军，封将军驺力等为“吞汉将军”。他们军军攻入白沙(今江西南昌东北)、武林(今江西余干北武陵山)、梅岭等地，杀了三校尉。

这时，武帝曾派大农张成、原山州侯齿率军屯驻那里，他们不敢反击东越军队，反而退到安全稳妥地方去了，都犯了畏战懦弱的罪而被诛杀。

余善刻“武帝”玺自立，出狂妄之语欺骗民众。汉武帝派四路大军征讨余善。

横海将军韩说出句章县(今浙江慈溪县),渡海从东方前往。楼船将军杨仆出武林；中尉王温舒出梅岭。龙船、下濑将军出若邪(今浙江绍兴南)、白沙。

元封元年(前110)冬，四路大军入东越。东越派军在险要处防守，派徇北将军守武林，打败了楼船将军的几位校尉，并杀了长吏。楼船将军派钱唐(今浙江杭州市西)辕终古斩徇北将军。

汉使越衍侯吴阳劝余善降，余善不听，等到横海将军韩说先到，越衍侯吴阳就率其邑中的七百人起义，攻击汉阳(今福建浦城北)的越军，并与建成侯敖。

繇王居股谋划说： “余善是罪魁祸首，劫持我们为他防守。现在汉兵已到，兵多而强，我们设计杀余善，各自归顺汉将，或者侥幸逃脱罪责。”于是遂杀余善，降横海将军韩说。

东越平定之后，武帝封赏了归降汉朝有功人员和汉朝立功者：封繇王居股为东汉，食封万户；封建成侯敖为开陵侯；封越衍侯吴阳为北石侯；封横海将军韩说为案道侯。横海校尉，原系成阳共王子，故为海常侯，坐法失侯，今又封。其余清将无功，不封。东越将领多军，汉兵到后，弃其军，降汉，封为无锡侯。

汉武帝说： “东越狭多阻，闽越悍，数反复，诏军吏皆带领其民迁徙到江、淮间去居住。”东越的土地遂成了无人居住的空地。其地，归会稽郡东部都尉管辖。

再看西南夷方面，西南夷在秦统一之前已和中原地区发生联系。秦惠文王九年(前316),秦国灭蜀、巴两国，并设郡。楚顷襄王二十年(前279)左右，楚将庄骄率军通过黔中至滇池，使滇属楚，后因黔中被秦攻占，滇、楚交通断绝，庄骄就“变服，从其俗”,在滇称王。

秦统一后，曾在西南地区修“五尺道”,据考证“五尺道”,可使西南边民可由道入川，再由四川入关中。由于这条路比秦在中原地区修的驰道狭窄，所以名为“五尺道”。

汉朝建立后，无暇顾及西南夷的事情。汉武帝时才开始通西南夷，其主要经过和事实如下。

唐蒙使夜郎与为郡的设置。 “西南夷君长以什数，夜郎最大。”战国至汉，夜郎在今贵州西、北部和云南东北、广西北部部分地区，为西南夷大国。

建元六年(前135),大行王恢以将军击东越，王恢派番(音婆)阳令唐蒙晓谕南越，南越人用蜀郡产的枸酱招待他，唐蒙问酱从何来，回答说： “道经西北的群柯江而来，群柯江宽数里，途至番禺城下。”

唐蒙回到长安问蜀地商人，商人回答说： “只有蜀地出枸酱，当地很多人拿到夜郎去卖。夜郎者，临群柯江，江广百余步，足以行船。”唐蒙核实了这一信息的可靠性，遂上书武帝说： “南越王坐着黄屋车，竖着左纛旗，东西地方万余里，名为外臣，实一州之主。今从长沙、豫章前往，水路多绝，甚难。听说夜郎有精兵，大约十余万，如乘船从群柯江而下，出其不意，此制伏南越的一奇计也。以汉朝的强大，巴蜀的富饶，通过夜郎的道路，在那里设置官吏，是很容易做到的事情。”

武帝批准了这一建议，就任命后蒙为郎中将，率战士一千人，负责粮食辎重的万余人，从巴、蜀、笮关入，见夜郎侯多同。唐蒙赐予其优厚的礼物，晓以威德利害，约定为其置吏，使其子为令。

夜郎及其旁边的小邦城邑都贪得汉朝的缯帛，以为汉通夜郎的道路艰险，终不能占有这一地区，就暂且接受唐蒙的盟约。

唐蒙把他出使夜郎的情况上报武帝，武帝就把夜郎设置为键为郡。

唐蒙在此地又“发巴蜀卒治道”, “唐蒙已略通夜郎，因通西南夷道，发巴、蜀、广汉卒，作者数万人。治道二岁，道不成，士卒多物故(死),费以亿万计”。

唐蒙修西南夷道存在另一个问题是以“军兴法诛其渠率(首领),巴蜀民大惊恐”。汉制，朝廷征集财物以供军用，谓之军兴。按军兴法，可“以军兴诛不从命者”。

唐蒙在西南地区以军兴法珠不从命的“渠率”,引起“巴蜀民大惊恐”。如不及时制止，后果难以预料。因此汉武帝听说后，急令司马相如去西南夷责备唐蒙迅速改正，同时又传檄谕告巴蜀民此非天子之意，这是汉武帝为制止事态扩大所采取的紧急措施，也说明汉武帝对西南夷问题的处理还是很慎重的。

唐蒙虽然出了上述问题，但唐蒙在通西南夷方面的功绩却是明显的，在古夜郎国的范围内设了键为郡，下属十二县，包括贵州西部、北部和云南东北部、四川南部。武帝建元六年还在古夜郎国首邑设夜郎县，据考证夜郎县应在今贵州安顺地区关岭县境。据考证到元光六年唐蒙大体上修通了到达笮柯江(今北盘江)的陆上交通，这条交通经考证是从今四川宜宾至云南镇雄、贵州毕节、威宁、水城、关岭一带。这条道路可能就是在秦统一后在西南所修的“五尺道”的基础修建的。由于唐蒙办成了这两件事，所以对武帝后来通西南夷的影响是很大的。

司马相如通西夷。因夜郎等地在巴、蜀之南被称为“南夷”,邛、冉等因在巴、蜀之西被称为“西夷”。由于唐蒙使西南夷送给夜郎等少数民族君长以优厚的礼物， “南夷与汉通，得赏赐多”,君长们也想臣属汉朝，愿与“南夷”一样，请汉朝派官吏管理。

其时，恰逢司马相如出使西南夷归来，武帝就问他怎么办?回答说道：邛、冉等地近蜀，道易通，秦时曾为郡县，汉初才罢黜的，现在要重新设置，比在“南夷”设置要容易得多。武帝就任命司马相如为中郎将，持节出使，并任命王然于、壶充国、吕越人为副使。

他们用巴蜀的财富、物产作礼品送给西夷君长，君长都请求臣属汉朝，拆除了边界的关卡，设置十余个县，一个都尉，属蜀郡管辖。

从此，西至沫(大渡河)、若(雅砻江)二水，南到笮柯江的边塞都统一了起来。并在孙水(安宁河)上架桥，直通邛都(西昌)。

因西南夷地区山岭险峻，修路费用浩大，使民众劳役负担沉重，为此汉武帝曾令公孙弘前往视察访问，回来说，西南夷的事情很不便利。

元朔二年(前127),主父偃建议筑朔方城，公孙弘提罢会通西南夷的事情，专力对付匈奴。汉武帝同意暂停通西南夷的事情，罢去对西夷的经营，只在南夷夜郎设置了两县。

滇国臣属与益州郡的设置。元狩元年(前122),张骞出使大夏归来途中，在大夏见蜀地的布和邛地的竹杖，听当地人说是从东南的身毒国买来的，因此他判断从西南夷地区可通身毒，从身毒又可到大夏，这样就可以不经匈奴控制的河西地区而达西域。

张骞向汉武帝进言谈了自己的意见，汉武帝认为有道理，就命令王然于、柏始昌、吕越人等向西南夷进发，到滇国(滇池附近),滇王尝羌就留下他们，并派出十几批人去西边寻找通向身毒国的道路。经一年多，道路都被昆明国(今云南大理市一带)所封闭，无法前进。

滇王见到汉使问道： “汉朝与我国相比，谁大?”这与夜郎单于和亲瓦当侯见到汉使的问话一样。由于道路不通，所以不知汉朝的广大。汉使回到长安后，极力进言说滇国是个大国，让这个国家亲附汉朝是值得的。

到南越吕嘉反叛，武帝派驰义侯以键为郡的命令征发南夷兵力攻南越，且兰国(今贵州省贵阳市一带)君害怕军队远征后，邻国会趁机掠走国内的老弱人众，因此与其众反叛，杀汉使和键为郡太守。此时，南越已被楼船。伏波将军所灭，汉朝原准备平定南越的八校尉引兵而还，诛且兰国君，遂平定南夷置群柯郡。夜郎侯入长安朝见天子，武帝封他为夜郎王。

汉军诛且兰国君后，又诛邛君，置越霉郡(今四川西昌市一带);又杀笮侯，置沈黎郡(今四川汉源县一带);又在冉、驼置汶山郡(今四川茂波自治县),又在广汉郡西边白马夷所在地置武都郡(今甘肃武部等地)。以上四郡设立时间，均在元鼎六年(前111)。

武帝使王然于灭南越、诛南夷的兵威，谕告滇王人朝拜见天子称臣。滇王部众几万，其东北邻国有劳深、靡莫皆同姓相依仗，都不愿归附汉朝。劳深、靡莫两国数次侵犯汉使者、吏卒。

元封二年(前109),武帝令将军郭昌等入征发巴、蜀军队击灭劳深、靡莫，大军临滇，滇王离难举国降汉，要求入朝称臣，并请汉朝在滇设置官吏。

于是，汉朝在滇国设置益州郡，赐滇王印。令滇王复治其民。元封六年(前105),益州郡昆明(今云南大理市)反叛，武帝赦京师亡命(无户籍的逃亡人口)令从军，派拔胡将军郭昌出击益州昆明等地，大破之。

武帝元封二年设置的益州郡，下属二十四县，重要的有滇池县在滇池附近；叶榆县则在今云南大理市东北；德唐县，元封二年置，在今云南大理西北的云龙县西南。

汉武帝通西南夷从建元六年至元封二年基本完成。这期间在南夷地区设置三郡在西南夷地区众多的少数民族君长中有两国的君长封王： “夜郎、滇受王印”,封王。

朝鲜从古代就和中国有较多联系，《史记·宋徽子世家》说周武王灭殷后曾“封箕子于朝鲜”,后来“箕子朝周，过故殷墟，感官室毁坏，生禾黍”而哀伤不已。《后汉书·东夷传》说： “昔武王封箕子于朝鲜，箕教以礼义。田蚕，又制八条之教，其人终不相盗，无门户之闭。”这说明朝鲜在大约公元前1000年左右就已有耕织、养蚕技术和良好的社会秩序。

武帝发兵平定朝鲜的经过战国时，燕国曾占领真番、朝鲜为属地，并设置官吏，修建了边塞。秦灭燕后，朝鲜属辽东郡边界外的地区。汉朝建立后，认为朝鲜太远，难以防守，修辽东郡边塞，以次水(今朝鲜大同江，在平壤北)为界，属燕国管辖。

汉初，燕王卢绾造反，逃入匈奴。燕人卫满聚集千余人，穿上朝鲜人的服装东出边塞，渡过次水，占据秦时所设置的上、下要塞之间的地方，逐渐役属了真番、朝鲜两地的土著人和燕、齐的逃亡来这里的人口，自立为王，建都王险城(今朝鲜平壤市)。

孝惠、高后之时，因天下初定，辽东太守就与卫满缔约：卫满作汉朝之外臣，治理塞外之蛮夷，不让其犯边；诸蛮夷君长想进入汉朝朝见汉天子，不许禁止。这一协约的内容呈报天子后，天子批准了。

因此，卫满利用这一合法地位、名义和自己的兵力、财力、物力侵略和降服旁边的小国，如真番、临屯都来臣服归顺，统治的地盘达方圆以千里数。

朝鲜卫满传位到孙子右渠时，引诱了更多的逃亡人口到朝鲜，也没有去朝见汉天子。真番旁边众小国想去晋见天子，又被阻挡不予通报。元封二年(前109),汉派使者涉何到朝鲜去，责备了右渠，右渠并未接受汉之诏书。

涉何离朝鲜回来到临近次水时，命令驾车的人刺杀了送行的朝鲜裨王名叫长的人，而后立即渡次水，驰入关塞，归报武帝。武帝因他有杀朝鲜将领的名声，不予责备，并任命涉何为辽东督尉。右渠怨恨涉何，就派兵攻击并杀了涉何。

汉武帝下令招募罪人出击朝鲜。这年秋天，派楼船将军杨仆率兵五万从齐地(今山东)渡海赴朝鲜，左将军荀彘从辽东赴朝鲜，海、陆两路并进。右渠发兵拒险而守，左将军荀彘的军队先失利。

楼船将军率齐地士卒七千，先至王险城，右渠守城探知楼船军少，就率军攻击杨仆，杨仆战败，军队走散，将军杨仆丧失士卒后逃入山中十余日，收集失散的兵卒，又重新集结起来。

因为两军出师不利，天子就派卫山为使臣试图利用兵威去诏谕右渠。

有渠见到汉朝的使节就谢罪说： “愿降，因为怕被两将军欺骗而遭杀害，现在看见了天子的信节，就请让我投降归顺吧!"右渠就派太子入朝谢恩，献出了五千匹战马，并馈赠给军粮。朝鲜太子带领人众万余、手持兵器，正要渡次水时，使者与立将军苟彘怀疑他们会叛变，就说太子已降伏，应命令随行人员不要携带兵器，太子也怀疑汉使者和左将军要用计谋诈骗而杀死他们，就不渡次水，又带领兵众回去。卫山回报天子，天子杀之。

左将军攻破汉水上的敌军，至王险城下，从西北包围了都城。楼船将军也前去会师，屯兵于城的南方。右渠坚决守城，经过几个月，都未能攻破。左将军曾在宫中任侍中，颇受皇帝宠幸，统领燕、代的士兵，勇悍，打了胜仗，因之骄傲。楼船将军率领齐地的士兵渡海作战，曾战败被困，他们受伤的也多，士兵有恐惧感，心情也愧疚，他们包围右渠时，常常带着议和的信节，左将军则极力进攻。朝鲜大臣暗暗使人私约投降楼船将军，往来尚在谈判，未作最后决定。

左将军几次要与楼船将军约好日期共同作战，楼船想赶快与朝鲜达成降约，就不派兵和左将军会合。左将军也派人想使朝鲜投降，朝鲜不答应，想归附于楼船。这样一来，引起了两将军的互相猜疑，左将军认为楼船前次失败有罪，现在与朝鲜大臣私交好，而朝鲜又不投降，因而怀疑楼船想造反，只是不敢发动而已。

汉武帝得知这一情况后说： “将帅无能，前一次使卫山招右渠投降，右渠派他的太子要求朝见，卫山等人因办事不利，和左将军计议又出现错误，导致朝鲜王投降的约定被破坏打消。现在两将军围城又意见分歧，久不能决。”

于是派济南太守公孙遂前往协调、纠正他们，可以便宜行事、全权处理。

公孙遂一到，左将军就对他说： “朝鲜早就应当攻下，没有被攻下是有原因的。”就把楼船几次不按约会出兵和对他的猜疑告诉了公孙遂，又说： “楼船到了这个地步还不捉拿他，恐会大祸临头，非独楼船造反，他还会和朝鲜联合起来，共灭我军。”

公孙遂认为他说得对，就用天子的符节召楼船将军到左将军军营商议大事，当场就逮捕了楼船将军，并收编其军队。公孙遂回报天子，被天子诛杀。

左将军苟彘集合两军，遂急击朝鲜。朝鲜相路人、相韩阴、尼豁相参、将军王味共同计议说： “开始我们想投降楼船，楼船如今被捕，左将军统领两路兵马，进攻更为激烈，恐怕对付不了，王又不肯投降。”韩阴、王味、路人都逃亡投降了汉朝，路人在半路上死亡。元封三年(前108)夏天，尼豁相参就派人杀了朝鲜王右渠，投降汉朝。

朝鲜平定之后，在其土地上设置了四个郡：真番、临屯、乐浪、玄菟。汉武帝还封朝鲜归降汉朝有立功表现的尼豁相参、相韩阴、将军王味、右渠子长降、相路人之子最五人为侯。

左将军荀彘被征召回朝，因犯了争夺功劳、互相嫉妒、计谋乖戾(不和)等罪过，被杀，尸体弃在市上(弃市)。楼船将军率军队到地点以后，应等待左将军，他未等待却擅自纵兵进攻，士兵损失伤亡很多，应被诛杀，让其赎为庶人。

朝鲜是平定了，但参与平定朝鲜的两位使臣卫山、公孙遂和两位将军左将军荀彘、楼船将军杨仆，除杨仆一人贬为平民外，三人均诛杀。其原因有二：一是从整个过程来看汉武帝在兵临朝鲜的同时，希望和平解决，两位使臣与左将军均未能贯彻好这一有可能实现的意图，使武帝愤怒；二是武帝厌恶二位将领不顾大局、临阵争功、嫉妒的行径。即便如此，但惩罚过重，暴露了武帝对下属有过于严酷、苛暴的一面，令一些有功之士心寒。