楚成王闻报宋国竟分了曹、卫两国的国土，而他这位霸主什么都未到手，不由十分恼怒。恰于此时，齐、秦两国均先后派人前来替宋国求情！请楚成王撤攻宋之兵。楚成王自然十分震怒，向齐、秦两国的使臣大吼道：“宋国私分曹、卫国土，视寡人于何物？宋国如此无礼，寡人誓要灭之，这与齐、秦毫不相干，插手做什么！”楚成王一口便拒绝了齐、秦两国的撤兵请求。

如此一来，秦穆公的面子挂不住了，且与他的进取中原战略产生极大冲突。秦穆公很快便做出决定，与晋国结盟，共同抗击野蛮无礼的楚国。

另一方面，齐孝公的调停，被楚国断然拒绝，亦十分恼怒，认为楚成王太强横，连这点人情也不卖给齐国，而且齐国又欠了宋国人情，在公在私、在情在理，齐国亦不能不出兵援宋。

恰好此时齐孝公听闻晋秦结盟，共抗楚军，他便立刻向晋秦两国示意，齐国亦愿加盟齐、秦、晋三国盟会，共同抗击楚军。

齐、秦两国的使臣，赴晋军军营，谒见晋文公重耳。晋文公听说齐、秦两国不但愿意加盟，还表示愿意派出大军，开赴中原，与晋军会合，组成三国联军，与楚军来个大决战。晋文公不由喜出望外，正欲答应，不料耳际突地传入一缕劲音道：“且慢，此事容后再做决策！”

晋文公重耳一听便知是他的舅公狐偃的“真气传音”，因为在场中人，只有孤偃有此神妙传话秘法。晋文公心中不由大奇，连忙借故走开，转入密营，狐偃果然随后跟至。晋文公迫不及待地道：“拉拢齐、秦两国加盟抗楚，乃舅父原定的战略大计，如今已实现在即，为什么却要延缓而决呢？”

狐偃微笑道：“大王少安毋躁！晋国不是欲图中原之霸吗？如今已实现在即也，千载良机，稍纵即逝，岂能轻率而行？吾晋国为达此目标，已付出甚大代价，若齐、秦两国加入，败楚之功，便三国平分矣；晋之霸业，何日可成！”

晋文公重耳一听，正好切中了他的隐衷，因为他自知已年迈，实现中原霸业，已时日无多，目下正是千载良机，若因此被齐、秦分享战果，他毕生追求的晋国霸业，便顿成泡影，他又怎会甘心。

晋文公不由微叹气道：“晋国霸业，吾所求也，舅公真知我心！但晋弱楚强，若单独抗衡，胜算无多，却又如之何呢？”

狐偃道：“齐、秦既肯加盟，吾计成矣。因此只须齐、秦两国各自从东、西两面，集结大军，逼向楚国边境，或直接攻取楚国的城池，则楚国必然被逼分兵以抗，楚军在宋境的兵力，便被大大削弱，吾再于国内增兵五万，合共十万大军！彼消我长，足可与楚军战矣！”

晋文公一听，不由拊掌：喜道：“舅父妙计，鬼神莫测，吾决与楚军一战！”

晋文公依照狐偃的定计，向齐、秦两国的使臣宣布，晋国十分欢迎两国的加盟，但由于彼此相隔遥远，疲兵必败，因此希望三国于就近三面出击，令楚国首尾不能兼顾，则胜算甚高。

齐、秦两国的使臣返国，向穆公、孝公禀告晋文公之意，穆公、孝公均同意晋国的策略。

于是，秦国在西面集结大军，向楚国的边城重镇进逼，见楚军兵力薄弱，便趁势一举攻陷了楚国三大城关。

齐国在东面向楚国的边境进攻，与守边的楚军激战，楚军十分顽强，寸土不让，齐军进展十分缓慢。齐孝公不得不信服晋国定下的分兵进击的策略，亦更不会怀疑晋国拒绝组联军合击的用意了。

楚成王接报，齐、秦分从东、西两面进攻楚境，不由又惊又怒，但面对这等不利之势，他又不得不先求自保，不敢贸然向齐、秦两国反攻。

楚成王无奈下令楚军主帅子玉撤出宋都回防西秦，又下令申公叔撤离与晋军对峙的谷邑。楚成王在给子玉的训示中，着子玉“知难而退”，徐图后进。申公叔接令，当即撤出谷邑，楚军骤减其半，只剩下子玉的十五万联军在宋都。

不料子玉亦甚精于谋略，他向楚成王进言道：“此乃晋国欲分吾楚军优势之策略也，以坚决攻击宋都为宜。晋军于此势态下，必然被逼远道救宋，吾便可寻机歼之！”

楚成王沉吟不决，他一方面极恨宋国叛楚，又私分曹、卫两国的国土，因此极欲一举攻灭宋国，子玉的请战，部分迎合了楚成王这方面的企图。但另一面楚成王亦不能不重视齐、秦从东西两面的进攻，东面的楚军虽然把齐军的进攻阻挡住，但西面秦军却势如破竹，已接连攻陷楚国多座边关重镇，发展下去，楚国都的安全亦大受威胁，他不能不分兵抵御。在如此两难之下，楚成王唯有既不完全同意子玉的请战，但也没有坚决反对，他怀着侥幸的心理，希望子玉的楚军创出奇迹！因此也就容许子玉继续围攻宋都。

子玉知楚成王心动，便更加自负，他急欲与晋军决战，以便提高他在楚成王眼中的分量，为达此目的，子玉故意玩了一着妙招，派使者向晋文公提出一个和解的条件，即晋军允许曹、卫复国，楚国也可以从宋国撤兵。

楚国使者来到晋国军营，向晋文公提出了子玉的条件。晋文公顿感十分为难，因若不允楚军的条件，便违反了曹、卫、宋三国的利益，必遭三国的怨恨，于晋国的“中原霸业”十分不利，但若答应楚国的条件，则几经辛苦才得来的有利形势，便被楚国轻轻化解了，这对晋国的霸业亦同样不利。

晋文公一时难决，便与元帅贾佗、军师狐偃商议，贾佗奋然道：“吾尽可不理楚国的求和，吾愿统率大军，直捣商丘，与楚军决一死战！”

狐偃一听，即微笑点头，以示嘉许贾佗的勇气，但却没作声，似仍有所保留。

晋文公大奇道：“难道舅父不同意贾元帅之议么？”

狐偃微微一笑，道：“与楚军决战，目下正是最有利的时机，乃势所必然之举也！但决战之前，宜先安抚曹、卫、宋三国之心，免三国暗生怨恨也。”

狐偃的主意，大合晋文公的心意。于是一面暗中许诺曹、卫复国，条件是必须与楚国绝交。一面又把楚军主帅子玉派来的使臣扣押起来，以激怒子玉，令他急于求与晋军决战。狐偃这一妙着，便把主动权始终稳据在晋军手上了。

楚军主帅子玉，在接获曹、卫两国与楚国绝交，并退出攻宋联军的消息，又见晋国把他派去的使臣扣押，不由大怒，深感在楚成王面前下不了台，惊怒之下，子玉连提防被晋军调动的戒心也抛开，当即下令楚军退出宋都商丘，奔赴曹都陶丘，寻求与晋军决战。

楚军经半个月的长途跋涉，终抵达曹都陶丘（河南定陶县）外围重镇成武，距陶丘西北面的晋军只有三十里的路程了。

子玉不让楚军稍做休整，便令楚军向成武发起攻击，守城的晋、曹联军稍触即弃城而逃。楚军迅速攻占了成武重镇。

晋军的软弱，令楚军主帅子玉十分得意，他向下属大笑道：“大王以为晋军真有三头六臂，怎料其一触即溃？此乃晋军虚张声势、徒有其名之实证也！大王若再怀疑！吾必全歼晋军，教楚人皆知吾子玉不惧什么‘勤王之师’也！”

于是子玉不再犹豫，也不准楚军稍做休整，下令全速向曹都陶丘进发，以逼晋军决战，期一战以求奇功。于是，十五万楚军日夜兼程，向曹都陶丘方面的晋国大军进逼，其势十分浩大。

陶丘方面，晋军已严阵以待，元帅贾佗已准备狠狠迎击逼近的楚军。此时狐偃却忽然向贾佗道：“元帅宜先退九十里，再做反击也。”

贾佗不解，晋文公亦十分迷惑，忙道：“为甚不待楚军疲困之际发动攻击，反而要向后撤呢？”

狐偃微笑道：“出兵打仗，理直气壮的军队士气旺盛，理亏的军队士气必然低落。吾晋国君当日于流亡时曾受过楚国的恩惠，曾亲口答应，日后晋楚两军于战场上相遇，必先让晋军‘退避三舍’，一舍为卅里，三舍岂非九十里么？我军后撤，便是向天下人昭示，晋国君乃重信守诺之人；若不后撤，便被楚军视为背信弃义，彼等理直气壮，士气高昂，晋军反而理亏，士气必然低落，这场仗便很难取胜也。况且吾军之所以‘退避三舍’，尚有更佳妙着，稍后贾将军便会清楚明白了！”

贾佗深知狐偃精通兵法，更擅长于天机大势演绎，他的论证，必有其理，便不再犹豫，下令晋国大军向卫国境内撤退。

狐偃又派出使者，亲赴楚军军营，求见楚军主帅子玉。使者向子玉道：“吾主因有承诺，故先行退避三舍，望将军幸勿以晋军为怯也。”

子玉一听，他求战以建奇功心切，便傲然大笑道：“空言承诺，岂是为将之道？晋军若不畏怯，为何当初出兵攻曹、卫两国？见吾楚军逼近，却又说什么守诺‘退避三舍’，实即畏惧吾楚军大势，岂非此地无银三百两吗？汝不必多言，速回去告知晋君，除非他肯自缚以降，否则楚军绝不停战，直捣晋都，把汝主生擒活捉！”

子玉果然不领晋军“退避三舍”之情，反而更断认晋军畏怯，下令楚军长驱直进，追击晋军，誓要把晋军全歼才肯罢休。