战国时期，统治齐国的是田氏家族。田氏的始祖是春秋前期齐桓公时候逃亡来到齐国的陈国公子完。在古代，陈和田这两个字通用，所以陈氏又叫作田氏。齐桓公任命田完为工正，即负责官府手工业的官。几代过后，田氏便迅速发展起来。到了第6代田乞的时候，田乞通过大斗出贷、小斗归还的策略，争取到民心，势力迅速膨胀，竟至拥立君主，担任国相，在齐国专政。田乞的儿子田常继续担任国相，也继续实行大斗出贷、小斗归还的策略，势力飙升，甚至谋杀齐简公，拥立齐平公，铲除其他强宗大族，在齐国形成一家独大的局面。到第10代田和的时候，被封为诸侯。而姜姓的齐康公被迁到海上，仅食邑一城，作为祭祀祖先的地方。到了公元前356年（齐威王元年），齐康公死去，无后，奉邑入于田氏，齐国也就成为完全的田氏齐国了。

齐国田氏的改革以整饬官僚队伍为重要内容。

齐威王即位之初，由卿大夫治理国家，9年之间，外敌来攻，国内混乱。针对这种情况，齐威王经过暗中准备，实行改革，从整顿吏治开始。他召即墨的行政长官来，对他说：“自从你担任即墨长官以来，我每天听到对你的批评。可是，我派人考察即墨，发现那里田野开辟，人民丰足，官府没有积压的案件，东方得以安宁。这说明你没有买通我的左右来求表扬。”

于是封给即墨大夫万家。又召阿（即东阿，今山东省阳谷县）的长官。对他说：“自从你担任阿的长官以来，我天天听到对你的赞扬。可是，我派人视察阿，却发现那里田野没有开辟，人民贫苦，赵国进攻甄，你未能救，卫取薛陵，你甚至都不知道。由此可见，你是用厚礼买通了我的左右以求美誉啊。”

就在这一天，下令烹掉阿大夫及左右曾称誉的人。接着，下令起兵向西攻击赵、卫，在浊泽（今山西省运城境）打败魏国，包围魏惠王，魏惠王割地请和，赵国也归还齐国长城。于是，齐国震惧，无人胆敢饰非，个个定要竭诚，齐国大治。诸侯听说后，20多年不敢加兵于齐。

大概就在公元前348年（齐威王九年），一天，邹忌鼓琴求见，齐威王很高兴，便请他住上室，以示优礼。过了一会儿，齐威王鼓琴。

邹忌立即推门而入，大声说：“王鼓琴，太好了！”

齐威王勃然不悦，放下琴，以手按剑，问道：“夫子只知鼓琴，未察究竟，怎么知道好呢？”

邹忌说：“大弦缓而温，像君主；小弦急而清，像国相。弦按得深沉，放得舒缓，就像政令。声音和鸣，大小相益，曲折而不相害，就像四时。由此我知道好啊。”

齐威王说：“好！说说音律吧。”

邹忌说：“何独音律，凡治理国家而安定人民的道理都在其中啊。”

齐威王又勃然不悦，说：“关于五音的道理，实在没有比得上先生的；可是说到治理国家安定人民，丝桐之间有何作为？”

邹忌说：“除了刚才说的，还有，重复而不乱，这个道理可用来使政治昌盛；连续而顺直，这个道理可用来保存将亡之国。所以说，琴音调而天下治啊。”

邹忌用弹琴比喻治理国家安定人民的道理，给齐威王极大启发，齐威王听罢大悦。3个月后，邹忌接受相印。

早在齐威王的父亲田桓当政时，齐国就在都城临淄稷门附近设立学术机构，号称“稷下学宫”，招揽天下优秀的学者和思想家前来研习、讲学、议政，一直延续到后代。其中各家各派都有，如儒家的孟子、荀子，法家的慎子，道家的环渊、接子、田骈，墨家的宋钘，名家的尹文，五行家的邹衍，小说家的淳于髡等。他们被称为“稷下先生”或“稷下学士”，宣王时有76人被授予上大夫名号，或称“博士”，修建高门大屋尊崇之。后来稷下学宫的人数一度成百上千，临淄也因此成为天下学术文化中心，齐国的名声和影响无人匹敌。就在邹忌任命不久，稷下先生淳于髡来见邹忌。淳于髡是稷下学者中最善用隐语表达见解的一位，这次也不例外。

淳于髡说：“行事得全，结果全好；行事不得全，结果全不好。”

邹忌随即应道：“谨听先生所教。我一定遵而行之！”

淳于髡：“棘木车轴用上猪油那就再润滑不过了，但穿孔若方，仍不能运转。”

邹忌：“谨听先生所教。请让我谨事君之左右！”

淳于髡：“做弓之法，用胶加诸弓木，强令其合可也。如有空隙则无法黏合矣。”

邹忌：“谨听先生所教。请让我谨自附和于万民！”

淳于髡：“狐裘纵使破了，也不要用黄狗之皮来缝补。”

邹忌：“谨听先生所教。请让我谨慎地选择君子，不让小人掺杂其间！”

淳于髡：“车轮不校正，大车也不能负载常规的重量；琴弦不校正，琴瑟就不能奏出五音。”

邹忌：“谨听先生所教。请谨修法律而督奸吏！”

淳于髡说了5句话，其实都是隐喻，即用生活中的现象比喻政治道理。邹忌头脑机敏，反应神速，一一作答，如响应声，如影随形，实在非同寻常。最重要的是第5句，揭示了齐国改革的主题，那就是：加强法制建设，整治奸邪官吏。齐威王对即墨大夫和阿大夫的赏罚，恰恰是这个主题的体现。

公元前333年（齐威王二十四年），齐威王与魏王会猎于郊，魏王想炫耀自己的财富，便问道：“王有宝贝吗？”

齐威王答曰：“没有。”

魏王说：“寡人国小啊，可还有10枚1寸大小能够照耀前后各12乘车辆的珠子。万乘之国怎么能没有宝贝呢！”

齐威王说：“寡人所认为的宝贝与王有所不同。我的臣子中有个叫檀子的，派他守南城（齐国南境之城），楚人不敢向东为寇，泗水上的诸侯都来朝拜；还有个叫朌子的，派他守高唐（今山东省高唐县），赵人不敢向东到黄河打鱼；我的官吏中有个叫黔夫的，派他守徐州（今河北省保定境内），则燕人祭齐北门，赵人祭齐西门以求福，迁徙的有7000余家；我臣子中还有个叫种首的，派他防备盗贼，则道不拾遗。这些人都可照耀千里，岂止是12辆车呢！”

魏王听罢，深感惭愧。

的确，齐国重视人才，这在各国改革中是突出的。齐国历经齐威王、齐宣王、齐湣王3朝，国势强盛，四处扩张，取得胜利，甚至一度竟要吞并周室、自为天子，泗上诸侯、邹鲁之君皆称臣，连大国都感到恐惧。这些都与齐国改革中培养了大批人才有关。