传说楚国的祖先是帝颛顼高阳氏，颛顼乃黄帝之孙，可见，楚国的祖先也是黄炎之后，芈姓，后代或在中原，或在蛮夷，世系不清。周文王时，鬻熊为首领，事文王。其后熊绎，周成王时受封于楚，都丹阳（今湖北省枝江市）。楚居南蛮诸部之间，被中原视为蛮夷。他们也自视为蛮夷。春秋时期，与中原相对峙，时常挑战周王室的权威。文王熊赀都郢（今湖北省荆州市）。楚庄王时，甚至攻伐中原，问周鼎的大小轻重。同时，楚国在文化上的中原化也在不断进步。春秋后期，楚国甚至培养出熟读《三坟》、《五典》、《八索》、《九丘》的优秀人才。楚国较早地实行县制。这说明无论在法制建设上，还是在文化建设上，楚国都取得了很大进步，到战国中后期，已不能再视其为蛮夷了。

不过到了战国时期，楚国进步的步伐似乎慢了下来。比起三晋、齐、秦来，差距越拉越大，直至衰落下去。除了县制和文化的中原化，楚国的其他改革并不明显，战国中期的吴起改革也只是昙花一现，并未起到多大作用。不过，楚国的吴起变法比较突出地表现出自己的特点，有必要加以了解。

吴起，卫国人。早年曾到鲁国，跟从曾申学习，曾申是孔子弟子曾参的后人。后来学习兵法，善于用兵。当齐国进攻鲁国时，鲁国想用吴起为将，但因吴起的妻子是齐国人，便怀疑吴起不能尽力为鲁国效力。为了成就个人功业，吴起残忍地杀害了妻子，以表明不支持齐国的态度。鲁国最终任命他为将，率领鲁军进攻齐国，大破齐军。后来，鲁国有人向鲁君进言，批评吴起，说：“要说吴起，真是个残忍的人啊！年少的时候，家有千金，可他外出求官不成，结果家里破了产。乡里邻人笑话他，他竟然杀掉30多个嘲笑他的人，然后逃出卫国的东门。在与母亲诀别时，咬破手臂，发誓说：“吴起若不能当上卿相，就不回卫国！”于是跟从曾子学习。不久母亲去世，吴起竟不归家奔丧。曾子看不下去，便与他断绝了关系。于是吴起改学兵法，服务于君。后来受到君的怀疑，他竟杀掉自己的妻子，以求为将。鲁本是小国，现在却有战胜之名，恐怕诸侯就会图谋鲁国了。鲁国和卫国本是兄弟之国，君若用吴起，就等于抛弃了卫国啊！”

鲁君起了疑心，便辞退了吴起。

吴起听说魏文侯贤，便想投奔魏国。魏文侯问李克：“吴起是怎样的一个人？”李克说：“吴起，贪而好色，但是用兵，司马穰苴不能超过他！”魏文侯便任命吴起为将，进攻秦国，拔五城。

吴起做将军，衣服、饮食与地位最低的士卒一样，睡觉不铺设席子，走路徒步而行，随身携带自己的口粮，分担士卒的劳苦。有个士卒得了脓疮，吴起亲自用嘴替士卒吮吸脓血，士卒的母亲听到后痛哭失声，旁边有人不解，问道：“您的儿子是个士卒，而将军亲自为他吮吸脓疮，您为什么还要哭呢？”母亲边哭边说道：“不是这样啊！往年吴公替孩子的父亲吮吸，父亲奋力战斗，死于敌手；如今吴公又替儿子吮吸，我真不知道儿子要死在哪里啊！所以才哭的。”

魏文侯认为吴起善于用兵，廉洁、平等，能得士卒之心，便任命他为西河守，以抵御秦、韩，直至武侯之世。不过，很快吴起又遭到魏国权要的排挤而投奔楚国。

公元前390年，吴起来到楚国，被楚悼王任命为宛（今河南省南阳市）守，以防御魏、韩。第二年，升任令尹（楚国官名，相当于其他国家的相国）。后来，在他主持下，楚国开始实行改革。

吴起改革的基本原则是“损有余而继其不足”[7]。他发现，一方面楚国的大臣权位太重，封君人数也过多；而另一方面却是“贫国弱兵”，于是决心加以改革。他申明法令，明确法律的立法和司法原则；取消百吏的禄秩，裁减各种冗官；下令规定封君只沿袭3代，4代以后要收回爵禄。这就无异于废除了疏远的公族。然后，用裁撤下来的经费补给选练的武士，以提高军队的战斗力。

吴起本是军事家，著有军事著作，《汉书·艺文志》著录有《吴起》48篇；《隋书·经籍志》有《吴起兵法》1卷。他主持的这场改革，事实上也是围绕着军事建设展开的。实行这样深刻而重大的变革，难免要触犯许多人的利益，而改革的时间又过于短暂、进程过于神速，改革者与改革对象之间没有任何沟通、协调的余地，矛盾很难缓和下来，形势就像高悬的瀑布，无法遏制地朝着政治化的深渊下落。司马迁说楚国的王亲国戚都想要杀掉吴起，恰恰表现了当时的紧张形势。改革不到一年，楚悼王不幸去世。楚悼王死后，楚国的宗室大臣果然群起作乱，攻杀吴起。吴起逃到楚悼王的灵柩里，隐伏在尸体下，围攻的人或者射箭，或者用兵器刺击，结果，杀死吴起，同时也击中了楚悼王的遗体。安葬了楚悼王之后，太子即位，使令尹处罚击中楚悼王遗体的人，射杀吴起而受夷族处罚致死的，竟有70多家。司马迁在《史记·吴起传》赞语中说：“（吴起）以刻薄少恩亡其躯，悲夫！”这样的悲剧，既可看作吴起个人的，更应看作法家群体的。

楚国的改革失败了，军政大权始终掌握在贵族昭、景、屈3家，韩非曾感叹“楚不用吴起而削乱”[8]是有道理的，楚国最终因改革不彻底而削弱。