琅琊王家，魏晋时已是名公大家，王敦的父兄也早已是晋室要员。

年轻的王敦气质洒脱，长相英俊，清谈水平更是一流，慢慢在京城打开了局面，最后娶了晋武帝的爱女襄城公主为妻，步入仕途，任太子舍人，即太子的卫士侍从，属于太子府的工作人员。

晋惠帝元康九年，擅权朝政的皇后贾南风废黜了太子，把他流放到许昌，下令严禁所有人送行。

身为太子属官的王敦不管她那一套，带头领了一批同事，在路边跪着，对着远去的太子车驾大哭送行。

王敦被朝廷卫士逮捕入狱，幸好朝野上下的舆论倾向都偏向太子，在官场前辈们的营救下，王敦很快就被释放，而他不畏强权、敢于替太子鸣不平的行为赢得了满堂喝彩，不久后就升了官。

贾南风等人的无法无天激起了司马家其他王爷的不满和野心，赵王司马伦篡位，开启了“八王之乱”的序幕。为收买人心，司马伦派王敦到他叔叔兖州刺史王彦处游说。不料王敦见着王彦，却极力劝说他起兵，配合其他司马王公，攻打司马伦。

正在摇摆不定的王彦立即就被说服了，成为打击司马伦的一支生力军。司马伦很快兵败被杀，王敦立下大功，被提拔为左卫将军，渐渐成了朝中的实权派。

永嘉年间，王敦升任青州刺史，时天下大乱，朝廷又征召王敦入京就职。王敦果断地把公主老婆的陪嫁侍女一百几十人全部许配给了军中的将士们，并散尽库府财物，独自赶赴京城洛阳。不久他又被任命为扬州刺史，正式进驻江东。

此时，他和堂弟王导一起，选择全心全意地辅佐琅琊王司马睿，使其在江东威望大增，逐渐取得了江东士族的拥戴，在南方站稳了脚跟。

永嘉之乱，洛阳被北方少数民族攻陷，皇帝被杀。司马睿趁机在江南登基称帝，是为晋元帝，国号仍旧为“晋”，史称东晋。

王敦、王导兄弟拥戴之功巨大。东晋建国后，王导在朝中为相，王敦拥兵在外，为镇东大将军，都督荆州、扬州等六州军事，可自行任命刺史以下的官职，王家子侄也占据了朝中各大机要部位。

王氏一时权倾朝野，名重天下，号称“王与马，共天下”。