重整上市公司信息披露制度的设计必须在效率与公平之间求得均衡。制度设计上一个不可回避的出发点是：在进入重整程序后，上市公司的全部资产都已经成为破产财产，所有重整利益相关者的利益实现均有赖于此。这时，过于严苛或者重复的信息披露要求会导致重整公司资产的不当损耗，这在本质上是不利于包括证券市场投资者在内的所有重整利益相关者的。同时，问题的另外一个方面是，所有的重整利益相关者应当得到公正的信息披露，以能够在重整过程中作出理性的判断。
为达到这一目标，在我国上市公司重整信息披露制度的设计中，应建立统一的重整上市公司信息披露制度，以全面地保障重整利益相关者利益，减少因信息重复披露而带来的成本增加。同时，证监会应在重整上市公司信息披露的标准制定、个案审查等方面发挥更为重要的作用，对于披露不当的信息以及重整中存在的其他问题，应有权向最高院提出诉讼，以维护统一的信息披露制度实施。
Disclosure of Listed Company Reorganization：Rules Evaluation and System Restructuring
He Dan
Abstract：The disclosure of reorganization of listed companies involves conflict and connection between two important laws—securities law and bankruptcy law which are significant for financial market.When these two law，which are both considerable professional and embody the public policy considerations，overlaps and conflicts with each other，the adjustment of the existing rules and norms is inevitable.Listing Rules of the Shanghai and Shenzhen in China has made provision for the reorganization of listed companies in the information disclosure rules.However，these current rules are made in the absence of upper-order law principle guidelines，and the courts and the securities regulatory authorities have not reach a consensus on regulation of listed companies，so that there are still shortcomings in disclosure requirements for listed companies.The design of the system of information disclosure of listed companies must obtain balance between efficiency and equity.Restructuring of disclosure system of reorganizing listed companies should establish a unified information disclosure system for reorganizing listed companies，to fully protect restructuring stakeholder interests，to reduce the cost of duplication of information disclosure.Meanwhile，the CSRC should play a more important role on formulating the standard of information disclosure and case investigation，when the CSRC finds the improper or fraud disclosure，to maintain a unified information disclosure system，it should be improved to bring a lawsuit to the Supreme Court.
Key words：Listed Company Reorganization，Disclosure，Bankrupcy Law，Court，CSRC
[1] 北京师范大学法学院讲师，法学博士。
[2] Janis Sarra：《由从属受偿到平等受偿——破产诉讼中股权请求权法律地位的国际比较》，王佐发、熊玉菲译，载李曙光、郑志斌：《公司重整法律评论》（第1卷），212页，北京，法律出版社，2011。
[3] 《上海证券交易所股票上市规则》（1998年1月实施；2000年5月第一次修订；2001年6月第二次修订；2002年2月第三次修订；2004年12月第四次修订；2006年5月第五次修订；2008年9月第六次修订）关于上市公司重整过程中的信息披露规定，规定于第11章其他重大事项第11节破产中。
[4] 《深圳证券交易所股票上市规则》（1998年1月实施；2000年5月第一次修订；2001年6月第二次修订；2002年2月第三次修订；2004年12月第四次修订；2006年5月第五次修订；2008年9月第六次修订）关于上市公司重整过程中的信息披露规定，规定于第11章其他重大事项第10节破产中。
[5] S*ST兰宝（000631）公司于2007年6月14日进入破产程序，2007年11月16日被法院裁定重整。其半年度报告本应在2007年8月29日披露，但是当日公司发布公告称，由于公司破产及重组事宜没有实质性进展，且公司长期处于停产状态，因此无法在法定期限内编制完成半年度报告。之后，公司于2007年10月30日发布了中期报告。2008年2月20日，公司收到证监会通知，因公司未能在规定期限内披露2007年半年度报告，中国证监会决定对公司立案调查。参见林喆：《未按时披露中报S*ST兰宝（000631）被证监会立案调查》，载《中国证券报》，2008-02-28。
[6] 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解。破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时，及时向交易所报告并披露以下信息：1）在公司主动申请重整的情况下，报告并披露公司作出申请决定的具体原因、正式提交申请的时间；2）在债权人申请的情况下，报告并披露申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由；3）申请重整、和解和破产清算对公司的影响；4）其他需要说明的事项。公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。
[7] 法院受理重整申请的，上市公司应当及时向交易所报告并披露以下内容：1）申请人名称（债权人申请）；2）法院作出受理重整申请的时间和主要内容；3）法院指定管理人的基本情况（包括但不限于管理人名称或者成员姓名、负责人、职责、履行职责的联系地址和联系方式等）；4）公司进入破产程序后信息披露责任人的确定模式和负责人的基本情况（包括但不限于姓名、联系地址、联系方式等）；5）本所要求披露的其他内容。公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。
[8] 《上海证券交易所上市规则》（2008版），第11.11.10条，《深圳证券交易所上市规则》（2008版），第11.10.9条。
[9] 《上海证券交易所上市规则》（2008版），第11.11.13条，《深圳证券交易所上市规则》（2008版），第11.10.12条。
[10] H.R.Rep.No.95-595，95thCong.，1stSess.，226（1977）.
[11] 7 Collier on Bankruptcy 1125.01[7]（Alan N.Resnick ＆ Henry J.Sommer，eds.，16th ed）.
[12] 7 Collier on Bankruptcy 1125.05（Alan N.Resnick ＆ Henry J.Sommer，eds.，16th ed）.
[13] http：//www.uscourts.gov/FederalCourts/Bankruptcy/BankruptcyBasics/Chapter11.aspx，访问日期：2012-06-26。
[14] 7 Collier on Bankruptcy 1125.05（Alan N.Resnick ＆ Henry J.Sommer，eds.，16th ed）.
[15] Guardian Mortgage Investors v Unofficial Noteholders-Debentureholders Creditor Comm.，607 F.2d 1020，1024 n.6，21 C.B.C.299（2d Cir 1979）.
[16] http：//www.justice.gov/ust/，访问日期：2012-06-26。
[17] http：//www.justice.gov/ust/r21/docs/general/chapter11/ch11_guidelines_reporting_req.pdf，访问日期：2012-06-26。
[18] 本部分关于美国SEC在破产程序中的作用的资料来自于：Alistaire Bambach，The SEC in Bankruptcy：Past and Present，18 Am.Bankr.Inst.L.Rev.607.
[19] 本部分关于美国重整公司信息披露义务的资料来源于：David J.Barton，SEC Disclosure，Filing Requirements for Public Companies in Chapter 11，Journal of Corporate Renewal，January 2009.