在存在破产法中的重整信息披露制度的情况下，在上市公司进入重整程序后，为避免信息的重复披露和对破产财产的消耗，证券法需要对原信息披露义务进行调整。与我国现行上市规则的规制思路相同的是，在美国证券法的信息披露制度中，也存在对重整事项的信息披露与定期报告的信息披露的区分。但在上市公司进入重整程序后，对定期报告的披露已经不再是上市公司的法定义务。为降低成本，公司自身也会寻求减免证券法上的信息披露义务。在这一方面，美国的做法可以为我们提供参考。

（一）美国证券法对重大重整事项的披露要求

在美国，进入第11章破产重整的公司需要披露的重大事项通过8-K表格进行披露，因为8-K表格用来披露那些“必然会对投资者权益产生影响的重大信息”。

1.破产申请信息

在向破产法院提出第11章申请从而开始第11章程序的行为触发债务人的报告义务披露的信息应包括破产程序的基本信息，包括：所适用的破产程序以及其他程序信息，管辖的法院，程序开始的日期，所任命的接管人、财务代理人或者所类似的人员的身份，以及所任命的日期。这一表格必须在破产申请之日起4个工作日内被提交。在很多案件中的通常做法是，申请破产的上市公司在破产申请当日就发出关于破产申请的新闻通稿，在申报表格8-K时将其该新闻通稿作为一个附件。

2.重整进展的披露

在破产案件过程中，债务人的管理人或者重整专业人士必须将实质性的重整进展向证交委报告并披露。这些需要报告的事项包括：因资产损害而收取的费用，对任何实质资产的处置，退市通知以及不满足持续上市的规则或者标准的情况，董事或者高管的离任以及新的公司总裁的任命等。

3.重整计划的披露

为确认重整计划，债务人必须将重整计划征询债权人和股东的同意。这种意见征集的过程，必须通过破产法院批准的重整计划的公开披露来完成。在披露的重整计划中，必须包括能够使债权人和股东作出是否接受重整计划的“充分”信息，包括在计划中对于股东权益的处理方式，以及其他可能影响债务人作为公众公司身份的事项。

这一信息披露文件由破产法院负责批准，尽管破产法并未要求证交委批准这一披露文件，但证交委往往是与法院批准文件最为相关的利益相关人，并常常对于法院是否应批准该重整计划的披露出具意见。

4.重整计划确认的披露

证交委要求债务人公司在破产法院确认第11章重整计划之日起的4个工作日内提交表格8-K，该表格必须包括的基本信息有：（1）破产法院信息；（2）破产法院作出批准重整计划命令的日期；（3）对于该重整计划基本内容的摘要，同时该被确认的重整计划应当被附上；（4）债务人或者其母公司发行的证券数量，以及保留用以未来发行，从而满足根据破产计划申报并认可的债权或者权益的证券数量，以及两者的总额；（5）关于债务人或者其母公司在确认命令下发之日的资产和负债数额或者能够得到的与之最接近日期的资产和负债数额。

（二）美国证券法对于其他信息的信息披露要求

1.对定期报告的信息披露要求

在美国，进入重整程序后上市公司没有义务继续发布定期报告。其原因在于：定期报告，特别是经审计的财务报告，将提高公司的审计和法律费用支出。因此，在第11章案件开始时，专业的重整经理人需要决定是否要继续遵循定期报告的规定。这种决定要在权衡发布定期报告的利弊的基础上作出，而且应当考虑是否满足了债务人对所有的利益相关者，包括债权人和股东的利益。

发布定期报告对于债务人可能有以下好处：使债务人能够以惯常的方式向所有股东和债权人提供可资利用的和可信赖的信息；根据证交委规则进行恰当审计的财务报告，可以帮助债务人进行重整计划的谈判和进行重整计划披露；将提升顾客和供应商的信心，并保留和激励雇员；保持公司证券的市场流动性；保有债务人继续享有定期报告所带来的利益和豁免的好处；便于公司作为公众公司完成重整程序。

然而，在很多情况下，发布定期报告对于债务人而言也会带来不可避免的弊端：主要包括：破产法没有强制要求；披露对于债务人的继续交易证券的持续交易仅有很少的甚至没有价值，因此没有充分的理由保持证券持有人的流动性；保留现金是债务人的第一目标，而定期报告将造成极大的花费；完成经审计的财务报告是相当耗费时间的工作，将对债务人的管理层的工作造成干扰，管理层应集中力量完成其他的工作；从债权人的角度而言，对此前期间的财务审计报告可能已经不能构成评价公司当前状况的有效信息等。而且，如果公司已经存在欺诈、不当管理或者内控和报告制度极为混乱的情况，管理层可能已经不能获得可以用来审计的可靠信息。

2.重整上市公司寻求减免报告义务的方法

（1）进行“简略报告”。

如果债务人认为公布定期报告不可行。一个替代的方法是进行“简略报告”（Modified Reporting），这一概念源自SEC Release No.34-9660，债务人可以在破产程序中，用每月的运营报告来替代证券交易法所要求的定期报告（例如10-K和10Q），可以采用这种报告的发行人必须是已经停止或者是大规模地削减了其营业的，并且遵循证券交易法存在极大困难。证交委可以接受在形式和内容上与《证券交易法》要求存在较大出入的简略报告。

债务人使用简略报告受到以下限制：①使用简略报告来公布其每月经营状况的债务人仍然需要对其重大事项通过8-K表格进行公布。②简略报告只能在破产程序内使用，在重整计划生效后，重整公司必须根据证券交易法进行定期报告。

使用简略报告需要得到证交委的“无异议函”（no-action relief ），该工作由美国证交委公司融资部门主管（SEC's Division of Corporation Finance）。要获得证交委的无异议函，债务人必须满足以下条件：①债务人必须在其破产申请前已经根据证券交易法进行了12个月的报告，在第11章申请之日前有过失的报告人不能满足这个标准。②已经及时地进行了破产程序的通告并且作出其他努力（例如通过新闻通稿）来通知相关的利益相关者。在破产申请日之日起4日内未能公布其8-K表格的上市公司的无异议函申请通常会被驳回。③在破产申请之后及时地提起无异议函申请，证交委一般不会考虑在其定期报告应申报时才提起的无异议函申请，因此最好是在破产申请之后旋即提起无异议函申请。④证明其证券基本没有交易的事实。如果债务人的证券还在全国性的交易市场上交易（如纽交所和纳斯达克），或者其证券还有相对活跃的市场，则这个条件就自动不满足。债务人一般需要提供其证券交易量的证明来证明其交易量极其微小。⑤不能按照证券交易法进行报告的原因，债务人必须说明：是否它已经停止营业或者极大地削减了其营业；为什么提交定期报告会存在极大困难；为何不能遵守定期报告，以及批准其简略报告与对公众投资者的保护并不矛盾。

（2）撤销注册。

还有一种可以完全豁免报告义务的方式是撤销注册（deregistration），撤销注册与退市不同，退市是指公司的证券不在证券市场上进行交易，退市不必然导致公司的证券撤销注册，未撤销注册的公司仍然需要履行其报告义务。撤销注册使得公司根据1934年证券交易法的报告义务终止。撤销注册并不取消公司的证券，但撤销注册后，公司的证券就不能在纳斯达克或者OTC Bulletin Board上面继续报价交易，但其证券仍然可以在粉单市场上交易（Pink Sheet）。撤销注册也不终止公司对于股东的义务，在撤销注册后，公司仍然要遵守公司法对于股东的义务，包括召开股东大会等。

根据证交委规则，公众公司在下列条件下可以撤销注册：①在其任何种类的股份的持股人少于300人；②其任何股份的持股人少于500人同时公司最近3年的每年最后一日的总资产不超过1千万美元。同时，公司撤销注册必须经过公司董事会和破产法院的批准。而且如果公司的股票在纳斯达克或者证券交易所交易的话，公司必须公告其准备撤销注册的意图。