我国《证券法》与《企业破产法》均未对上市公司在重整过程中的信息披露问题进行专门规定。目前，上市公司在进入重整程序后的信息披露主要是按照交易所上市规则的要求进行。具体的法律规则规定在2008年10月1日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》（2008版）[3]与《深圳证券交易所股票上市规则》（2008版）[4]中。两市的上市规则在对这一问题的规范方面，除个别字词的细微差别外，基本上是相同的，因此在下文分析过程中，统称为“现行上市规则”，不再作出沪市与深市的划分。

（一）现行法律规则的规制思路

现行上市规则是对现实中出现的重整上市公司信息披露无序状态的回应。在2008年交易所推出新版上市规则之前，处于破产程序中的上市公司的信息在法律规则中是一个空白。因而在2008年10月以前的上市公司重整过程中，信息披露的方式和内容并不统一。在此期间，还出现了S*ST兰宝在重整期间未按时公布定期报告的案件[5]。现行上市规则主要针对实践中出现的两个核心问题——披露义务人不明确，需要披露的信息内容不清晰作出了规定。

1.对信息披露义务人的规制思路

由于《企业破产法》对进入重整程序的上市公司规定了可以选择的财产控制模式——管理人管理运作模式与管理人监督运作模式（也称债务人自行管理模式）。在管理人管理运作模式下，原有上市公司的公司机关失去对上市公司的经营控制权，由管理人进行经营监督与财产管理。在管理人监督运作模式下，债务人公司行使管理人的权利，控制上市公司的经营与财产管理。因此，现行上市规则区分重整中的不同财产控制模式，来明确其信息披露义务人。

上市公司采取管理人管理运作模式的，信息披露义务人是管理人。管理人及其成员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见，披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。这是上市规则对信息披露义务人范围的一次扩张。

上市公司采取管理人监督运作模式的，信息披露义务人是原公司机关。公司董事、监事和高级管理人员应当按照上市规则和证券交易所有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时告知公司董事会本节所涉应披露事项和其他应披露的重大事项，并监督公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

2.对信息披露内容的规制思路

在对信息披露的内容进行规制的方面，现行上市规则补充规定了在上市公司进入重整程序后，对重大重整事项的信息披露。这样，重整上市公司的信息披露内容就涉及两个方面：一方面是对于上市公司进入重整程序后出现的重大重整事项的信息披露；另一方面是在公司进入重整程序后，对原有根据证券法需要进行披露的事项的披露规定。后者是证券法与破产法重叠规范的重点。

对于重大重整事项的披露是现行上市规则新增的主要内容，主要包括：（1）对于公司破产申请情况的信息披露[6]。（2）对有可能影响破产程序进程的事项的披露，主要包括：法院对破产申请审查情况的披露；[7]法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请的情况的披露；法院作出不予受理重整和解或者破产清算申请的裁定时间和主要内容，以及相关申请人是否上诉的情况说明；在法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前，上市公司应当就公司或者出资额占公司注册资本10%以上的出资人向法院申请重整的时间和理由作出及时披露。（3）对破产程序进程的披露。上市公司被法院裁定进入破产程序后，公司应当每月披露一次破产程序的进展情况。（4）上市公司进入重整程序后的应披露事项。包括：①债权申报情况（深交所要求至少在法定申报债，债权期限内每月末披露一次）；②向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间和草案内容等；③重整计划草案的表决通过和法院批准情况；④法院强制批准重整计划草案情况；⑤与重整有关的行政许可批准情况；⑥法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容；⑦法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容以及交易所要求披露的其他事项。（5）重整计划执行期间的信息披露，主要包括：①重整计划、和解协议执行的重大进展情况；②因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；③交易所要求披露的其他事项。这部分规则的规定，统一了上市公司在重整过程中的应披露事项，使得投资者能够了解到上市公司重整程序的进展状况，解决的是在规则出台前上市公司重整事项披露的不统一、不完整的问题。

现行上市规则在处理证券法中上市公司信息披露制度与破产法之间衔接的难点在于对于原根据证券法应予披露的事项的披露问题。目前的上市规则要求进入重整程序的上市公司仍要履行原有的上市公司信息披露义务，主要表现为重整上市公司仍需按照正常经营的上市公司的披露要求披露定期报告和临时报告，[8]对于重整计划涉及的增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、回购本公司股份、豁免要约收购等事项，也需要根据正常经营的上市公司的信息披露标准来执行。[9]同时，上市规则对此的表述是“根据上市规则和本所有关信息披露规定”履行信息披露义务。在上海证券交易所上市规则中，提到重整计划所涉及的应披露事项，应根据“最高人民法院和中国证监会的相关规定履行审议程序”。在目前没有相关新规定和特别规则的情况下，上述事项只能根据正常经营的上市公司的信息披露标准来执行。

（二）现行法律规则的不足

由于现行法律规则是在欠缺上位阶法的原则指引以及法院与证券监管部门尚未对上市公司重整的监管达成一致监管思路的背景下出台，尽管规则的出台对原本无序的上市公司重整信息披露进行了一定的调整与规范。然而，制定于证券市场自律监管框架下的披露规则仅仅是对于原有的制度缺失进行简单填补，没有也不可能从协调证券法与破产法相关规则的角度，作出整体的制度安排与规则设计。现行上市公司重整信息披露规则的不足主要体现在三个方面。

第一，现行披露规则未能协调证券法和破产法的立法目标，缺乏对重整利益相关者利益的整体考量。由于现行的信息披露规则规定于沪、深两市的上市规则中，作为证券市场的自律性文件，上市规则无法从更为宏观的角度兼顾重整利益相关者的利益。首先，目前的上市公司重整信息披露制度未能考虑在公司重整的特殊情形下的披露要求。要求重整上市公司与正常经营的上市公司履行同样的信息披露义务，没有考虑到重整过程中利益相关者之间的利益冲突。在重整过程中，公司的股权投资者和债权人之间存在利益冲突，特别是在公司资不抵债的情况下，公司在理论上已经是债权人的资产，这时要求重整上市公司按照正常经营上市公司的方法披露信息，实际上是花费债权人的资产来保护投资者利益，是不公平的。其次，目前的信息披露制度尽管要求信息披露应当合法、及时、公平地向所有债权人和股东进行，但在具体执行层面，信息的披露途径和方法，仍然是原有的向证券市场投资者进行信息披露的途径和方法，没有考虑到市场外的利益相关者的知情权问题。此外，关于原有需要披露事项的披露标准，尽管现行规则采用的是对未来规则进行“留白”的表述方式，具有对未来的规则变化的预期和实践中可以顺利执行新规则的灵活性，但其同时也是目前重整上市公司乃至重整过程中信息披露制度不足的注脚。

第二，现行披露规则未能有效地解决上市公司重整过程中信息披露的主管机构问题。目前，作为证券监管部门的证监会是上市公司信息披露的主管机构。而上市公司在进入重整程序后，重整是在法院的监控下进行的司法程序。证监会与法院在上市公司重整过程中的地位如何协调以及两者在上市公司重整信息披露过程中的监管作用如何发挥是影响到整个上市公司重整进程的重大问题。司法过程中的上市公司重整与证券市场中的信息披露机制需要进行统一的协调，已解决重叠的法律规则的优先性问题。而现行信息披露规则对此也无法提出任何解决方案。

第三，现行披露规则在对信息披露内容的指引上尚不够详尽。法律没有对上市公司重整过程中信息披露的充分性标准作出规定。如对于上市公司重整的核心披露文件——重整计划，应涉及何种内容，提供何种信息，现有规则未作出明确指引。这导致实践中不同上市公司的重整计划详略不同，有长达数十页的，也有仅为一两页的。极为简略的重整计划使得重整利益相关者无法获得对重整计划投票表决的相关信息，从而不利于对重整利益相关者的保护。

要进一步完善上市公司重整信息披露制度，需要解决的问题是：如何协调破产法与证券法中的信息披露要求？如果建立统一的重整企业信息披露系统，则原有证券法中建立的上市公司信息披露机制在上市公司重整的情况下需要作出何种调整？两个法律系统的执行机构——法院和证监会中，应由哪个部门主导上市公司重整中的信息披露制度？由于我国破产法中的重整制度主要借鉴了美国破产法的第11章，因此在接下来的部分中也将主要对美国的上市公司重整制度作以考察，以对我国完善上市公司重整制度提供参考借鉴。