王劲哉来到洪湖地界上，采取硬吃、软诱的方式，将游杂武装一个个收服。这些刚刚建立起来的武装哪里是训练有素的国民党正规军的对手，王劲哉首先吃掉的是游勇周兴的两千人枪；接着将汉川叼汊湖一带的周干臣部收编为一个团，不久就找个借口将周除掉了；然后以独立旅旅长之职相诱，收编了天门潘尚武的自卫军一千八百人枪，还有四门大炮；后来吞并已被国民党收编的驻防潜江老新口的游击纵队第五支队管子芳部，同时以武力兼并汉川独立大队八百余人，连长以上的干部全部被清洗。
此外，被他占据的这些县的保安队也被他缴械。
不到一年的时间，队伍滚雪球般地迅速扩大为十五个团，一年后又扩大为三十个团四五万人，基本上形成了以洪湖为中心，逐步扩大到沔阳、天门、潜江、监利、汉川、江陵等六个县的根据地，其势力还曾发展到云梦、华容、汉阳等地，建立起了一个十分独立、十分特殊的抗日根据地。
王劲哉占据鄂中六县之后，驻节恩施的国民党第六战区司令长官陈诚曾想节制他，没想派出的代表被王劲哉一顿痛骂，其桀骜不驯的本性令陈诚觉得难以驾驭，只好罢手。
王劲哉的根据地建立在第五战区地盘上，李宗仁驻防鄂北老河口，对王也无可奈何，调不动他的一兵一卒。
国民党江防军司令郭忏虽然名义上是王劲哉的顶头上司，却根本制约不了他，只好对他放任自流。
在王劲哉住所的大厅中央，并排挂着两个人头像，一个是蒋介石大元帅，另一个是王劲哉师长。
王劲哉处处与蒋介石比高低，亲手题撰对联一副，贴于两巨幅头像侧。
上联：
你蒋委员长若抗战到底；
下联：
我王劲哉誓死不做汉奸。
一二八师进驻洪湖地区后除了收编游杂武装，王劲哉还在县、区、村建立了代理临时政权的“兴革委员会”，青年、妇女、儿童等各种抗日群众团体也纷纷成立。
为净化洪湖地区的民风，王劲哉开展了声势浩大的禁烟、禁赌和禁盗活动，派出大批政工人员组成工作队，配上少量武装，缉拿鸦片鬼，对开局聚赌者和扒墙入室的盗徒，“宽猛兼施，自首者姑许自新，累犯者就地枪决”，“区长乡长保长，有稽查奸宄之责，凡知情不报或进行包庇，如犯同罪”。
经此严厉整治，吸鸦片、赌博、盗匪在洪湖地区基本绝迹，抗日热潮蓬勃开展。
为发展经济，充实军费，王劲哉颁布了《减租实施办法》，将“佃租定为正产物总收量百分之三十七点五，田主如不执行，一经发觉，处以死刑，田产入官”。
在工商方面，废除苛捐杂税，奖励手工业生产，严禁垄断，保护正当经营权益。
在文化教育方面，大力开展中小学教育，并办难童收容所，先后开办“抗日军官训练大队”和“抗日青年训练班”，仅洪湖就训练了两千多名军政人员。
王劲哉决定走自力更生、独立抗战的路线。他在自己控制的地盘上建起了医院、被服厂、兵工厂、学校和新兵训练中心，还办起了训练大队，培养基层军官。各级军官和地方官员都由自己一手任命，不许任何人插足半步。
即便王劲哉不听调遣，拒不接受国民党派来的军事和地方干部，事实上已经和蒋政权分道扬镳，为了抗战的需要——对外维护国军团结的形象——国民政府军事委员会的文告上还是将王部划入第五战区直辖江防军的序列。
为避免王劲哉另竖大旗，军事委员会于一九三九年十二月补发给一二八师三个月的军饷。所以王劲哉的部队也就依然沿袭着过去的番号。王任一二八师师长兼天、汉、沔、潜、监五县游击总指挥。这时候，他的部队有了近五万人，虽然还叫他王师长，实际上已经远远超过了一个军的编制。
王劲哉和鄂豫边区新四军打，只是小打，争地盘。和国民党留在日占区坚持抗战的第七纵队金亦吾打，是大打，两千多人马一下子杀过江，一口气不带喘地吃掉了金亦吾的五个团。
金亦吾是戴笠的人，通过戴老板一状告到了蒋介石面前，蒋介石多次来电责问王劲哉，而王的回电始终不予承认。这官司反复打了一个多月，最后，蒋委员长铁证如山，以严厉的语气来电诘责：“你明明打了，怎么说未打！”
奉命打入一二八师司令部电讯室的中共地下党员张进，亲眼目睹了王劲哉在电报上和蒋介石争吵的情景：
当时王劲哉在电讯室见此电文，怒不可遏，拿起笔拟好回电稿，并大声念了一遍：“我之所以说未有打者，是顾及领袖面子，今天领袖既然说我打了，我就打了！”念罢，将电稿掷到发报员面前，狠狠地喝道：“给老子马上发出去！”转身气冲冲地走了。
据说蒋介石看了王的这一回电，很是恼火，很想让陈诚调五个师来把王吃掉，但考虑到一二八师控制的地盘在沦陷区，害怕把王劲哉逼上梁山投了日本人，只好强忍下这口鸟气。(2)
这还不算，要论王劲哉在太岁头上动土的事，还有比这更厉害的：
有一年春天，我实在忍不下蒋对我部的迫害，下决心冒死向蒋打电报：“抗战两年，失国土精华大半，不知抱愧赎罪，反对本部百般倾轧，尽量排除……”（王注：还有的话记不清了）蒋的侍从室来电，把我拨归第五战区李宗仁了。(3)
拨归李宗仁第五战区的直接好处是，王劲哉马上得到了三个月的军饷——看来，还是老百姓的话有道理：会闹的娃娃有奶吃。
王劲哉却根本不理会李宗仁那套，只是笑纳了这个头衔和军饷。
李宗仁派来的百余名军官和地方干部来到一二八师司令部，王请他们到门前的坝子上吃了一顿便餐——确实是便餐，既没有鸡鸭鱼肉，也没有大盘小碟，就一样，鲜肉馅大包子，一摞一摞的大蒸笼不停地端将上来，白花花热腾腾，管够。
就在众人大吃包子的当儿，王劲哉起身先敬各位一杯酒，随即对大家说了一段掏心窝子的话。话分三层意思，第一层，先在自家脸膛上厚厚地涂了一层金粉，夸赞自己如何牢记孙总理的遗愿，为中华民国的统一，为打败小日本，打了多少仗，全身上下受了多少伤，做了多少贡献。第二层说蒋委员长把全中国的军队都当作是自己的儿子，不过亲疏上是完全不同的，中央军是大老婆养的，我王劲哉这样的杂牌军是小老婆养的，共产党的队伍呢？那就只能算是抱养的了。外人看上去是一样的姓氏，穿的是一样的衣裳，戴的是一样的帽子，骨子里却是有厚薄之分的。第三层就更加出言不逊，令所有正双手捧着鲜肉馅包子一边大嚼一边支棱着耳朵听他训话的人全惊住了。
全中国恐怕再没有比王劲哉更雷人的军事将领了，他竟然大言不惭地说：“国难当头，谁是英雄？当今中国，放眼望去，只有三个半。第一蒋介石，第二毛泽东，第三汪精卫，剩下这半个嘛，不消说当属本官了。不过，论治国之道鄙人可能不如他们，要说打仗，他哥三个加起来也当不了俺！”
如此宏词伟论，振聋发聩。
说罢，每人送上十块大洋做路费，请他们吃了饭就上路，回去替他向李长官问个好。愿走的是朋友，以后见了面照样有鲜肉馅大包子侍候，不愿走的呢？那就实在对不起了，请自己挑地方自己挖个坑把自己埋进去，本官负责提供锄头。吓得这帮文官武将变脸变色，主人话音一落便撒开脚丫子落荒而逃。