一九四〇年五月二十四日，日军前锋，已兵临宜昌城下。

在考虑宜昌作战时，有一个问题始终困扰着日军的决策者们。那就是攻占宜昌以后，是确保该地，还是舍而退回到原态势？如果像以前那样攻克一个重要城市便予以确保，那么战线已经过长，兵力必然不足。特别是东京大本营的方针是无论如何不能再往中国增加兵力。不仅如此，反而还要削减在华兵力。

侵华日军的中国派遣军是全力支持宜昌作战的，所以与东京大本营力争，希望为完成此次作战，至少要增加两个师团的兵力。就在双方意见难以统一的当儿，二月二十一日晚，大本营战争指导班的秩父宫中佐来到中国战场视察，派遣军总司令部不遗余力地争取他的支持。

关键时刻，海军也站出来帮了圆部和一郎的忙。

那时海军部在二月十九日的《关于解决中国事变的意见》中，提出了有可能在不久的将来实施对宜昌作战，意见书写道：“将在占领宜昌的同时，更加积极地进行航空作战。”

而中国方面舰队于四月八日派野田六郎参谋到总司令部向秩父宫中佐当面提出：“把第十一军的作战目的确定为占领和确保宜昌又有什么不可以呢？我们认为效果是大的。海军也就排除万难予以协助，特别是要以中攻队为主，增强航空兵力予以协助。”

海军方面想要策应这次战斗，加以对重庆方面的政治、军事目标进行航空攻击，另一个目的就是借助占领宜昌而控制汉口至宜昌之间长江航线的顺畅。

秩父宫把野田的意见带到了东京，大本营的态度开始有了松动。

宜昌，这座倚山靠水的城市，是中国战时首都重庆的门户，雄踞长江上游，俯瞰江汉平原，人口众多，物产丰富，控扼南北交通，便于大兵团运动，是一座进可以攻，退可以守的战略要地。西去十余里之南津关，扼西陵峡入口处，自此以西，南北两岸皆为雄险奇绝的高山峻岭，江面狭窄，水流湍急，易守难攻。

重庆统帅部布置重兵于此据守，确保重庆安全。郭忏统率的江防军，正是蒋介石为保卫中国战时首都而预备的一支劲旅，共辖李及兰第九十四、周嵒第七十五、萧之楚第二十六、李延年第二军共四个军，十二个师，八万余人。正因为如此，江防军多为齐装满员的中央嫡系部队，也是中国政府的看家本钱之一。蒋介石曾有令在先，没有军委会最高统帅的命令，任何人也无权调动江防军一兵一卒。

江防军的作战计划主要是凭借汉水水深不能徒涉所形成的地障，阻止敌人不得渡河西进。右地区潜江至沙市一带湖沼密布，是水网地带，不利敌人大部队机动，因而把重点保持在左地区第九十四军守备的沙洋、旧口方面。这一地区至汉水西岸是平原，向西十余公里是丘陵地带，有几条公路通往宜昌，再往西则是高耸入云的崇山峻岭。

江防军除着重构筑汉水前线阵地外，还在沙市、建阳铎与荆门之间构筑第二线阵地；在当阳沮河、漳河之间构筑第三线阵地；在宜昌城周围构筑核心阵地，特别在靠近城西的镇镜山，城北的东山寺，构筑密密麻麻的半永久性工事。此外，还考虑到万一宜昌不保，日军如进窥重庆，长江以北有雄险奇绝的大巴山脉，基本不能用兵，陆路只有由宜昌南岸安安庙经木桥溪、野三关至恩施的一条路可以入川。故在宜昌南岸曹家畈、王胡子冲、北斗山、石牌依托长江天险，构筑预备阵地，再往南经野三关通恩施的道路上，则选择要点构筑骨干工事。

在一九四〇年前后，江防军各部均抽出一部兵力，专任阵地工事的构筑任务，所有纵深阵地线的工事，都是正面向北，没有考虑到敌人万一从南百攻来的问题，也就没有构筑面向南面和西面的工事。

结果，不是日军圆部和一郎太狡猾，而是我们的统帅太不聪明，日军偏偏不如蒋介石所愿，来了个声东击西，绕过江防军正面，从北向南，再掉头向西，以泰山压顶之势，向着宜昌城猛扑过来。

方靖系黄埔生，杨伯涛则毕业于中央陆军大学，二将军当年均自始至终参与宜昌作战。

他俩在联合写就的《宜昌战役经过》一文中感叹道：“宜昌失陷，对于重庆统帅部构成严重威胁，城陷之日，国民政府大为震动，乃仓惶拼挡一切，力图挽回危局。幸祖国山河雄伟，关隘险峻，顽敌望而生畏，趑趄不前，重庆统帅部方赖以偏安一隅。”

进而，两位老将军一针见血地指出：“日军开始对宜昌的攻势，表面上仍然是循春季攻势的老路，首先向襄樊进攻，加续击破我在桐柏山地区的孙连仲第二集团军、随枣地区的汤恩伯第三十一集团军，占领了襄阳、樊城，故作声势，陈师耀兵，以示大有继续西进，直捣老河口、均县，摧毁第五战区李宗仁长官部的模样。日军对于其南翼岳口、旧口、钟祥沿汉水之线则故作守势，按兵不动。对我江防军正面平静无事，也示无意于此。但日军在阵地的后方天门、京山等各地，则秘密控制有力部队，窥伺时机，张弓待发。这种声东击西的阴谋诡计，隐蔽得相当巧妙。我方竟受其蒙蔽，追随于敌之后尾，使日军侥幸获逞。”

五月初，日军击退国军前进警戒部队，推进至随枣前线，激烈战斗就此开始。

日军凭借炮火优势猛轰中国军队，并以坦克开路，飞机助战。

中国军队奋力抵抗，但伤亡惨重，阵地相继丢失，不少部队被打得相当残破，完全丧失了战斗力。

五月十日，日军已逼近汉水、唐白河一线，前线部队指挥官纷纷向李宗仁告急。

李认为日军这次攻势比春季攻势更猛，必将乘势西进。

长官部所在地老河口距前线不过一百公里，敌军蹬鼻子上脸地前来叩阵，李总司令的血性也被激发出来了，遂横下一条心，不惜一切代价在襄樊、新野地区与敌决战，再来一个轰轰烈烈的台儿庄之役。

他眼看江防军正面没有动静，就不顾蒋介石不准调动江防军一兵一卒的禁令，严令郭忏亲率专司守备宜昌的两个主力军由汉水过江，取捷径至襄樊以北，新野附近集结，以向日军侧背游击作战的方式，牵制西进日军。

郭忏一听自然反对，并搬出蒋之禁令抗命，李宗仁竟以“将在外君命有所不受”来压郭。

郭忏无奈，只好派周喦七十五，李及兰九十四两军前往。

另调驻扎巴东、秭归的萧之楚第二十六，李延年第二军进驻荆门、当阳地区。

这样一来，宜昌虽有防御工事，却无兵守备，成了一座空城。

战场上这一瞬息变化，正是老奸巨猾的圆部和一郎所精心营造的结果。

他当然不会错失良机，待到将李宗仁的第五战区四十万野战军调动得差不多了，圆部和一郎突命第三、第三十九师团掉头南下，首先围歼渡过汉水，择肥而噬。

守备汉水一线的王缵绪的第二十九集团军的老底子是川军，草鞋斗笠加步枪手榴弹，便是全部制式装备，日军飞机劈头盖脸一通猛炸，大炮隔着汉水一轰，原本已经是炸了窝的蚁群，一抬头再看见无数橡皮舟与帆布折叠舟犹如乱箭齐发，飞快冲来，一个个吓得魂飞魄散，争先恐后，转身便逃。

日军渡河成功，立即架设浮桥，迅速前进，扩大战果。

圆部和一郎等日军将帅的谋略，以及日军官兵完成长官作战意图的能力，国军上下，远不能及！

晚年从北京功德林战犯管理所获释出来，担任全国政协委员的方靖和杨伯涛联合撰文回忆说：

此时，重庆统帅部和第五战区长官部，对敌情的判断都完全错误，以为敌军势将长驱西进，乃忙于收容整顿前线各部队，积极组织新的抵抗阵线，准备再战。

不料日军于突破汉水防线占领襄、樊后，并未再兴攻势，暗中却采取水鸟政策，迅速调整部署，将主力军转移于汉水西岸。六月三日进占南漳，即以南漳为轴，来一个左回旋，转锋向南急进。日军的战略目的，这时才暴露出来：其发动此次大攻势的战略目标，是夺取雄踞大巴山谷口，扼长江咽喉、绾毂川鄂豫湘四省通衢的宜昌。

日军为集中优势兵力，自动放弃襄阳，进占南漳、远安等地后，也随即放弃，以全力进攻宜昌。

北翼日军，则逐次撤回原所在的随县地区各据点。战事的重心，迅速转移到长江上游江防军方面。(1)

而江防军方面因第七十五、九十四军两大主力被李宗仁强行调走，郭忏苦心构筑的一系列工事，此时已形同虚设。

日军兵分两路杀来，主力沿汉水西岸襄阳、宜城、荆门多条公路快速南下，企图直捣守备汉水西岸的萧之楚第二十六军之侧背；另一股日军则循南漳巡检司、远安之道，向当阳、荆门国军侧背攻击。

冯治安代张自忠任总司令的第三十三集团军与王缵绪的第二十九集团军虽奋力抵抗，终被迫退向西面山地，凭险据守。重庆统帅部认为形势严重，急令薛岳第九战区派郑洞国第十一军，由湖南远道连夜急赴宜昌，增强江防军实力，确保宜昌不失。

郑洞国刚刚打完昆仑关大血战，他当时率领的荣誉第一师和戴安澜的第二〇〇师为全军主力。战后重庆统帅部即命他以荣誉第一师为基础，组建第十一军（不久即改番号为第八军），由郑洞国任军长。刚刚完成改编，便接到了增援宜昌的任务。没想这一仗却让挟昆仑关大胜余威而来的郑洞国将军马失前蹄，走了麦城，受了处分。

六月初，郑洞国率部赶到宜都，这时鄂西形势已相当吃紧，各路日军纷纷逼近宜昌，与国军在宜都对岸的当阳、枝江一带激战。抵达宜都后，未及休息，编入郭忏指挥的江防军序列，担任长江一线防务。半夜，熟睡中的郑洞国突然被命荣誉一师即刻渡江支援，留第五师与三十三师负责江防。

郑洞国赶紧起身，刚率荣誉一师渡过长江，又接电令，要他与军部仍旧撤回江南，将舒适存将军的荣誉一师交二十六军军长萧之楚将军指挥。但舒适存尚未与萧之楚联系上，便与大批日军遭遇。

这时国军江北部队正纷纷向宜昌方向败退，舒适存师长指挥荣誉一师以孤军与日军激战一整天，方接到命令，乘黑夜向鸦雀岭转移，改归第二军军长李延年将军指挥。谁知该师于次日晨抵达鸦雀岭时，友军也不知去向，身后日军则已跟踪而来，舒适存只得率荣誉一师向宜昌以东之土门垭方向且战且退。

土门垭位于汉宜公路要冲，是宜昌的门户，军事位置十分重要。可惜国军事先未在这里构筑工事，也未配置部队防守。荣誉一师一到土门垭，日军也追拢了，双方在土门垭血战了一整天。荣誉一师势单力薄，终难立足，处境越来越危险。

当日傍晚，我接到陈长官电令，大意是命荣誉一师相机向宜昌西北山区转进，准备尔后之攻势。但命令中有几个字词意模糊，让人无从把握。我阅后极为踌躇。这时荣誉一师连电向我告急，我担心再延误时间，日军主力续进，该师有遭围歼的危险。故来不及再向长官部请示即将命令转发了出去，不久，荣誉一师力战突围，向宜昌西北方向撤退了。(2)

此时急慌了的郭忏迭电李宗仁，请求将第七十五和九十四军归还江防军序列。

两军师行途中，均遭日军有力阻截。激战中，牟廷芳、方天两师长向九十四军李及兰军长建议：“我们的主要任务是火速归回江防军，参加保卫宜昌作战，不能被日军拖在这里，延误时间，有失战机，应当不顾一切向宜昌进发。”李同意，遂留一二一师与截击日军周旋，掩护两个师日夜兼程前进。

周喦七十五军行至南漳以南四十余里处的肖埝、耘头湾附近，赶上日军后卫及辎重部队。既不能耽误回师宜昌之要务，到嘴的肥肉又不能不吃，周喦遂留下预备第四师对付敌人，主力依然马不停蹄向宜昌前进。预四师师长傅正模指挥部队，机警地赶到日军辎重部队侧面，占领有利地形，突然向行进中的日军发起猛烈袭击。

日军猝不及防，被打得落花流水，缴获物资极多，并生俘日兵四人，军夫二十一人。第二天下午，当九十四军行经此地时，见到战场河沟里躺满了日军人马的尸体，烈日暴晒下，腐臭熏人，红头苍蝇乱飞，官兵尽皆掩鼻而过。

经过十余日长途行军，第七十五、九十四军于六月九日到达宜昌、当阳以北地区，部队陆续集结。而此时的宜昌形势，已呈大变。

江防军在宜昌、当阳一线的阵地工事，本是由第九十四、七十五两个军守卫的，原先的作战方案，也是预定这两个军担任守备，并策应汉水前线的战斗。现在这两个军远道归来，已来不及进入宜昌、当阳，因日军迫近，只得就地构筑新阵地，兵力配备、火网组织俱未经过实地侦察与周密计划，情况相当混乱，难以固守。

经过几天激战，国军伤亡极大，无法支撑，被迫压缩至远安附近。

荆门观音阁失守，日军继而又向当阳扑来。

防守当阳的乃是奉命从巴东火速赶来补漏堵缺的第十八军十一师师长方靖。方靖将部队控制于当阳到城西长坂坡之间连绵高地，并把《三国演义》中赵子龙、张翼德的故事拿来激励全师官兵士气。六月九日，当李延年的第二军从荆门观音阁被迫西撤时，方靖的十一师立即主动向日军发起攻击，掩护友军转进。

当阳地当要冲，是保卫宜昌的屏障，所以李宗仁急调战斗力最强的第十一师来防守。方靖不是第一次遭遇类似眼前这样险恶的处境。淞沪会战时，他任夏楚中九十八师二九四旅旅长，在新市区马玉山路，就打过一场恶仗。

一九三七年八月十六日凌晨，敌机开始轮番轰炸二九四旅防守的阵地，黄浦江中的敌舰也以每小时三百发炮弹的密度轰击，从早到晚，毫无间隙。

二九四旅虽然在内战中有过作战经验，却从未遇到过如此强大的火力，不但士兵逃跑，连军官也丢魂丧魄，阵地大有崩溃之势。

方靖见大事不好，必须效法陈诚处决刘天锋的霹雳手段来稳定军心，于是集合部队，果断将一名惊慌失措的营长枪决，并向部队训话：“蒋委员长在庐山训练团训示，‘和平未到绝望时期，绝不放弃和平，牺牲未到最后关头，绝不轻易牺牲’。现在最后关头已经到了，我们只有牺牲！牺牲！！牺牲！！！日寇当前，国家民族生死存亡关头，我们军人，有守土卫国之责。若有人胆敢后退一步，我立斩不赦！”

军心稳定了，在此后三天中，二九四旅再无一人敢在阵前退缩逃跑。

师长夏楚中因九十八师被拆散防守，伤亡惨重，愤而又去张治中跟前发牢骚：“既然把我的部队肢解，我这个师长还留在前线有什么用？干脆让我带着司令部撤到后方去吧。”

来接方靖防守阵地的，是他当年在黄埔军校时的中队长胡启儒。

胡启儒骑着高头大马，在一队卫士的簇拥下，威风凛凛而来，他是老大哥，资历（胡系黄埔二期）、级别都比方靖高，见面就居高临下，拍着方靖的肩膀说：“老弟多关照，少让我担任点任务吧。”

方靖尚以为老大哥是开玩笑，或者是谦虚，也打着哈哈说：“你的能力比我强，你率领的教导团比二九四旅好，何必客气呢？什么多啊少的，反正我奉命撤到新防线，这里全交给你了。我相信老大哥一定能旗开得胜，马到成功。”

胡启儒四处掠了一眼，问：“呃，小老弟，你的旅部在哪里啊？我们进去边喝茶边聊吧。”

方靖心里有些不舒服了，冲胡启儒眨眨眼，说：“开什么玩笑啊？这是在战场上打仗，白天我们连一口熟食都吃不上，哪里还谈得上品茶啊。只要举火冒烟，日本人的飞机就来丢炸弹了，也会成为日寇海军的靶子，等打完仗，我请老大哥去南京路上吃鱼翅海参席，喝龙井。现在啊，只有请你马上随我去前沿看看，你好布置接防。”

还没动步，黄浦江上的日本军舰像发现了什么异常，一通舰炮劈头盖脸地打将过来。

胡启儒一见吓破了胆，马上转身上马，对方靖说：“老弟，我得走了——我的部队也交给你指挥，胜了你当英雄，败了你做烈士，我是不能死在这种地方的。”

方靖一看胡启儒提缰拍马要溜，气得大喝一声：“站住，你他妈再敢跑，老子一枪毙了你！”

手下官兵也一齐大声吼喊：

“旅长，打！”

“杀了这个贪生怕死的狗杂种！”

胡启儒一看方靖果真把枪掏出来对着自己，只得勒马而回，哭丧着脸说：“方老弟，你我皆是黄埔同窗，何须如此相逼？”

方靖恨恨道：“我何尝逼你！你这样公然临阵脱逃，今后如何有脸带兵？你就不怕军法制裁么？”

胡启儒确有自知之明，不适合做上战场的军官，后来就去离战场老远的贵州省，当了个军管区中将司令。后因种植、贩卖鸦片被人告发，一时舆论大哗，蒋介石下令将其逮捕。胡的老婆是宋美龄的干女儿，虽然有这么个靠山，蒋介石仍未手下留情，照杀不误。

大战在即，方靖集合部队，登高激励将士：“昔日曹操率八十三万人马下江南，刘备不过是一孤军，凭张翼德、赵子龙两员猛将，就在我们脚下的这块土地上，杀得曹军丢盔弃甲，人仰马翻。赵子龙匹马单枪在长坂坡七进七出，张翼德在当阳桥上一声吼，吓得曹操收了青龙伞，跌死夏侯德！这就是一人拼命，万夫莫当！现在我精锐的十一师奉命守卫当阳，日寇并没有八十三万，难道我们身为赵子龙、张翼德的后人，就抵挡不住吗？要是我十一师守不住当阳，宜昌保不住不说，日寇还会把我们窒息在西南一角。弟兄们，国家生死存亡关头到了，我师必须人人是张翼德、赵子龙，使日本鬼子有来无回！”

副师长胡琏也加了一把火：“全师官兵，人人必效张飞威震长坂坡，把倭寇杀它个片甲不留！”

全师斗志昂扬，人人心中燃起一把火。

第二天，乘胜而来的日军便向十一师发起猛烈攻击。

在这片著名的古战场上，十一师果真是人人争当张翼德，个个效法赵子龙，临死不退，打退了日本鬼子一波又一波的冲锋。

到下午二时，方靖突然接到第二十六军军长萧之楚的电话，说五十五师河溶以西阵地已被日寇突破，他与该师电话已经中断。日寇正经河溶向鸦雀岭急进，二十六军正面打得极为艰苦，看情况很难支撑，他要方靖自行掌握分寸——这话换一种通俗的表达方式就是：对不起老弟，我这里先闪了，你自个儿也赶快逃吧。

方靖放下电话，怒骂了一声：“草包！”不为所动，决心死守。

让方靖怒不可遏的是，第二十六军从素有“小汉口”之称的河溶一带败退后，按命令本应向宜昌退却——萧之楚还兼着宜昌警备司令——利用几年来精心构筑的半永久性工事，逐次抵抗，赢取时间，再行反攻。

萧之楚却擅自将部队带至长江边上的董市、白洋、红花套、古老背等多处渡口，争先恐后，一呼隆渡往长江南岸，脱离战场，隔岸观火，以致沙市至宜昌之间全然**，敞开大道让日寇**，得以直叩既设无防的宜昌大门。

马千毅先生回忆说：“原守备宜昌只有一个步兵团，并在荆门、远安紧张时，抽调两个营北上增援，宜昌守军，不过一营，实际上已是一座空城。”

马千毅在重庆出发前一日，刚考完成都军校高教班四期学习毕业考试，奉电赶回，仍回第十八军十八师参谋处任少校作战参谋。

方靖与杨伯涛如此批评萧之楚的这次行动：“使刚到的第十八军（欠十一师）甫进宜昌，即行接战，使日军赢得了进攻的战机；而由重庆仓促赶来的第十八军，没有喘息和熟悉地形及加强工事的时机，即投入战斗，完全陷于被动。”

第二十六军慌不择路撤下去后，日军对当阳的进攻正甚，不少地方已经进入激烈的阵地争夺战，双方拼起了刺刀。尤其是当阳西北的九子山高地，争夺最为激烈，山头失而复得，得而复失，几度易手，天地间杀声震天，部分阵地已为日军夺取。副师长胡琏亲率部队增援，同时派遣一部抄袭日军后路。日军由于担心被包围，慌忙撤退。

战至黄昏，方靖见左右翼友军均已撤走，当阳成为孤城。接到转进命令后，他才下令十一师放弃当阳，撤离战场，转移至大峡口、风洞河一线构筑阵地，继续抗敌深入。

不久十一师回归十八军建制，并且奉命与第一九九师协同向宜昌附近的茶房子、龙泉铺反击。但是十一师在当阳方面所受到的损失，注定了该师发挥不了应有的战斗力。经过激战，无功而返。

日军于六月九日以陆空联合向枝江董市、当阳、远安进攻，午后即突破国军第十一师右翼阵地。

十日当阳、远安陷敌。

同日，日军第十一军下达攻占宜昌的命令。于是数万敌军向宜昌方面席卷而来。

第三、第三十九师团向宜昌北面国军展开猛攻，第十三师团分兵三路攻至宜昌外围之紫荆岭、安福寺、鸦雀岭一线。李延年第二军抵挡不住，向西面大山转进。

宜昌外围防线，已被日军撞开、冲乱。宜昌守军正处于被各个击破和节节败退之中。

原本江防军在指挥系统上属于第五战区序列，由李宗仁统一指挥，按会战前情况，第五战区以襄樊为主战场，宜昌为分战场，把兵力重点配备在襄樊方向。可是随着战况的变化，日军击破我襄樊主力军后，战事重心已经转移到宜昌方面。第五战区长官部远在老河口，鞭长莫及，指挥失灵，急得手足无措。

重庆统帅部得悉这一情况，更是焦急万分。