武汉失守后，宜昌成为中国军队（简称国军）第一、三、五、六、九各战区后勤交通枢纽，确保宜昌对前方之军需补给特别是中国战时首都重庆乃至西南大后方的安全至关重要。日军亦深知宜昌“联结华北、华南，控制最西端的交通要冲”，既“可以切断和武汉周围与中原及长江南北的交通”，又可“作为海军航空轰炸重庆的中继基地”，由是发动了著名的宜昌作战（中方战史称枣宜会战）。
一九四〇年五月一日，二十万日军兵分三路，向汉水西岸第五战区部队突然发起大规模进攻。
中国最高统帅部早在两月前便已获悉日军有从信阳、武汉向鄂西北大举进攻的企图，也立即采取措施，积极应对。
李宗仁根据蒋委员长的指示，以一部坚持正面防御，以多路挺进日军后方，积极施行袭扰，将主力集结后方，等到日军疲软后再与之决战。他将所属部队进行重新部署，分为左中右三个兵团迎敌，左兵团总司令孙连仲，中央兵团总司令黄琪翔，五十九军军长兼三十三集团军总司令的张自忠则任右兵团总司令。机动兵团总司令汤恩伯，与预备兵团总司令孙震则集中后方等待时机。
大战乍起，张自忠立即亲率总部与军直各部前往快活铺，抵近战场指挥，一面下令戍守在汉水西岸各部分头迎敌，一面指示集结在东岸的部队做好出击准备。
大战前夜，张自忠辗转反侧，飞笔疾书，告谕第五十九军各师、团主官，勉励他们奋勇杀敌，为国尽忠：
看最近之情况，敌人或要再来碰一下钉子，只要敌来犯，兄即到河东去与弟等共同去牺牲，国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们的国家及五千年历史之民族，决不致亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决无半点改变！愿与诸弟共勉之。(6)
小兄张自忠手启 五·一
战斗打响不久，日军仗恃强大火力很快将中国军队的防线突破。
三路日军进展迅速，连下唐河、王集、随县，赓即对枣阳形成了包围之势。
五月五日，前线杀声震天，张自忠却来到荆门中学，给刚刚从重庆赶来，即将分配到他右兵团中的三千名新兵训话。
张总司令一身戎装，腰悬中正剑，将星闪耀，浓眉大眼，相貌堂堂，极具英雄气概。他的讲话，也给初上战场难免有些忐忑不安的川军新兵心中燃起了一把熊熊烈火！
他充满感情地说道：“我听说你们都是优秀的天府儿女，我很高兴。过去有不少人看不起川军，说川军都是双枪兵，肩上一支步枪，腰里一杆烟枪。我张自忠，对川军是充满敬佩的。”
在暴风雨般的掌声中，张总司令有力挥动手臂，提高声调继续说道：“前年在台儿庄，就有幸指挥过川军作战。王铭章将军率部血战滕县，至死不退，你们四川金钱板也唱道：‘台儿庄，打胜仗，四川出了个王铭章，王铭章，守滕县，五千子弟英雄汉。’可以说，台儿庄是中国人民的胜利，更是川军的胜利，因为从此以后，川军打出了声威，打出了光荣，再也不容任何人小视。”
同日，张自忠在荆门接受了国新社记者高泳和《大刚报》记者王淮冰的采访。采访结束后，张自忠设便宴请二记者。王淮冰据此写出《张自忠将军殉国前的一席话》：
一张方桌，一主两客，主人张自忠有话难言，客人欲问不便，只好喝闷酒。可能他看到访问他的记者，《大刚报》的我和国新社的高泳都是二十来岁的小青年，比较纯洁，终于在三杯酒下肚后，猛然向我们提出一个问题：“你们是否知道，我为什么取字‘荩忱’？”
我们两人对视一眼，放下正在夹菜的筷子，两双眼睛不约而同地注视着他，等待他作出回答。
张自忠说：“荩忱即忠臣，如今民国，没有皇帝，我们当兵的，就要精忠报国，竭尽微忱，故名‘荩忱’。”
接着，他不无慨叹地说：“华北沦陷，我以负罪之身，转战各地，每战必身先士卒，但求一死以报国。记者先生，西北军出了一个韩复榘，我张自忠决不是韩复榘，他日流血沙场，马革裹尸，你们始知我取字‘荩忱’之意。”
言罢，声泪俱下，感人至深。
五月六日深夜，已经转移到快活铺的第三十三集团军总部大院里发电机仍然轰轰作响，一间间屋子里灯火通明。张自忠将军正与幕僚们运筹帷幄，商量战事。李宗仁鉴于战局吃紧，不顾蒋介石不准动用江防军一兵一卒的禁令，果断下令将郭忏下辖的七十五军与九十四军调至江北，归张自忠指挥。七十五军军长周嵒与九十四军军长李及兰也赶来列席了会议。
此刻，张自忠正在主持的，是一个决定自己生死的会议。
张自忠郑重宣布：“我决定明天亲自过河去督战！”
众将领大为惊诧，主帅不在后方坐镇反而深入绝地，实在不妥。
部属们纷纷劝阻：
“总司令必须坐镇中军帐，要去河东也应该由冯副总司令去！”
“河东太危险，总司令万万不能去！”
苏联顾问也忍不住开口：“将军自重，统帅深入险地，如此靠前，闻所未闻。”
张自忠正色道：“身为军人，就是要看为国家死在什么地方。我已经在致全军师团主官的信中明确表示，‘只要敌来犯，兄即到河东去与弟等共同去牺牲’。军中无戏言，自忠岂能言而无信？你们赶紧回去，按我今晚布置的办就行了。”
站在门外的手枪营营长杜兰喆再也按捺不住，一步蹿入，含泪哭谏：“设官分职，各有专责。一个指挥十几万军队的总司令，应该运筹帷幄，掌控全盘，决不应该带领少数部队到第一线去和敌人拼命！”
张自忠动情说道：“杜营长，你的建议是对的，但我有我的想法，日本人之所以敢如此猖狂，不是他们不怕死，而是我们中国人太怕死。如果我们不怕死，他们就不敢为所欲为了。所以，我想以自己的行动乃至鲜血生命，激励全国人民战胜日本帝国主义。我死了总司令有人当，怕什么？不要哭了，也不要再说了，你的心意我领了。”
众人见张一意孤行，便催请集团军参谋长李文田赶紧给冯治安打电话。
冯治安当时正率七十七军军部转移到普门冲。
冯治安回话说：“情况随时可能出现变化，我离不开身，张总司令也不要过河，应顾全面，以免有失。”
见张自忠执意要率右兵团唯一的预备队七十四师（师长马贯一）亲赴火线，任何人也不可阻拦，参谋长李文田少将，高参张敬少将，参谋处长吴光辽上校，顾问徐惟烈，参军李致远和苏联军事顾问格里多诺夫上校、拉赫曼尼申科中校自告奋勇，愿意随同总司令出征。
在总司令部闲住的洪进田上校，也主动要求参战。
洪本系三十九集团军骑九师师长，因与军长闹意见，于一月前愤而辞职，暂在总部闲住。
张自忠说：“你一个光杆师长，手里一个兵也没有，去干什么，和小鬼子打架呀？”
洪说：“打鬼子是所有中国人都有份的事，人多固然好，一个人也要干！再说总司令亲自到前线去和鬼子拼命，我还能待在后方吃闲饭么？不行，我非跟你去不可！”
张自忠连声说：“好，好，咱们一起去！”
张自忠并未说第二天随他过河的是一支敢死队，可那情景，那气氛，弄得来人人都有强烈的“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复返”的味儿了。
散会后，寒月清辉，洒遍营地。
张自忠仍无睡意，提笔给冯治安写了一封信，派人连夜送去普门冲。
信中说：
仰之吾弟如晤：因为六战区全面战争之关系，及本身之责任，均须过河与敌一拼，现已决定于今晚往汉水东岸进发，到河东后，如能与三十八师、一七九师取得联络，即率两部与马师不顾一切，向北进之敌死拼。若与一七九师、三十八师取不上联络，即带马师之三个团，奔着我们最终之目标（死）往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰，以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别，永离，不得而知，专此布达。(7)
小兄张自忠手启
五·六于快活铺
这实际是张自忠给并肩战斗了大半辈子，有着深厚袍泽之谊的冯治安将军的绝命书，其忠义之志，壮烈之气，跃然纸上。
七日拂晓前，张自忠率三十三集团军军部手枪营和七十四师四四〇团从快活铺出发，行军三十公里，来到了宜城窑湾渡口，准备等七十四师主力到达后一同渡河。七十四师下辖四个团，师长马贯一与几位团长全是张自忠办的学兵大队培养起来的军官，对张忠心耿耿，唯命是从。
这时突然接到前方飞马送来的敌情通报：北路日军已攻下河南唐河；中路之敌攻抵枣阳城下；南路日军进至襄阳以东之双沟镇，迫使我中央兵团八十四军从枣阳向河南邓县紧急转进。
前线的战局已进一步恶化，怎么办？
一心想上火线与日本人拼命的张自忠毫不犹豫，立即改变主意，不等马师主力赶到，队伍马上过河。
一队队的士兵——许多还是两天前刚刚赶到的新兵——立即登船过河，跟随着他们的总司令，义无反顾地进入到这片杀机四伏的土地上。
自从头一年的四月攻势、随枣会战、冬季攻势到现在，张自忠已经是第四次过河督战了。
不过，此次河东局势较之前三次更为严重，一七九师师长因故暂由副师长吴振声指挥。因吴威望不够，师团级军官们谁也不服谁，队伍四分五裂，战斗力大减。
三十八师系全军绝对主力，师长黄维纲又是张自忠最为倚重的战将，可该师渡河后立足未稳，即被日军包围，陷于苦战。奉命驰援三十八师的二十九集团军一二二师，在田家集遭到日军打援部队的阻截，顶了一夜便败下阵来，眼下已是自身难保……
张自忠一意孤行坚持过江的其中一个重要原因就是，河东各部已呈彼此失去联络，各自为战之颓势，只有自己亲临第一线，方能起到鼓舞士气，统一指挥的作用。
八日拂晓前，突然下起了雨。张自忠率部冒雨前行，在南瓜店活捉了一名掉队的日兵，得知三天以来日军不停地向北进攻，一支大部队在半个小时以前刚刚从这里往北开拔。
大家草草吃过早饭，张自忠即率部冒雨向北追击。第二天黎明时分，担任前锋的四四〇团与敌接触，双方打成一片。
七十四师主力很快赶到，合力将敌击退。
中午过后，黄维纲率三十八师也与张自忠会合了。
张自忠向营以上干部训话，说：“过河以来，打了几次仗，都是小接触。今天夜里我带领弟兄们摸到敌人后方去伏击敌人，让鬼子尝尝我们的厉害。我军来到河东，目的就是消灭敌人的有生力量，尽快把五战区的形势稳定下来。”
训完话后，部队连夜冒雨出发，踏着泥泞的田埂向东北方前进。三十八师在前，张自忠率总部居中，七十四师殿后。
这天夜里天黑得来伸手不见五指，队伍只能借着日军焚烧老百姓房屋的火光来辨别地形和方位。
同一天，随县、枣阳方面的中国军队遭到重挫，不少部队被打垮，相互失去联络。整个防线被日本人冲得七零八落，纷纷“转进”。连战斗力明显强人一头的桂系第八十四军也被日军打垮。第八十四军的三个师，当时隶属于黄琪翔将军的第十一集团军，奉命担任守备襄花线上的随县、枣阳一线阵地。
五月二日起，激烈的战斗开始了。疯狂的日军在飞机、大炮及装甲车的掩护下，向国军阵地发起集团冲锋，国军将士拼死抗击。钟毅将军指挥一七三师将士浴血奋战，给强敌以重大杀伤。
战至五月五日，日军突破一七三师左邻部队的防线，企图迂回包抄国军主力。
为粉碎敌人的阴谋，黄琪翔指示一七三师担任后卫，掩护主力撤至唐县镇一线，向枣阳集中。
危急关头，钟将军坚决执行命令。激烈的战斗中，军、师及长官部的无线电通讯失灵，一七三师与上级失去联系。
钟毅遂兵分两路，向吕堰驿以北集结。
九日，他自率左翼纵队及师直属部队，通过清凉寺约二十华里处，其后尾随之五一八团，因左翼被敌威胁，靠入桐柏山南麓小道行进，与师脱离联络，致使左纵队减少一个团的战斗力量。
左纵队通过太平镇到达苍台北十余里唐河东岸处，被敌大批骑兵拦头迎击，双方短兵相接，杀成一团。
日军骑兵突入国军士兵群中，犹如砍瓜切菜一般。
最后，钟毅将军身边只剩下一个卫士排，有三四十名手枪兵，向唐河西岸南行，企图向西突围。不料刚到苍台镇以北五六里处河曲中，即遭大队骑兵围攻。因所率士兵均系手枪，敌闻此手枪声音，知悉高级指挥官所在，围攻更加猛烈。在平坦空旷之地，骑兵与步兵作战无异于屠杀，官兵很快伤亡殆尽，只有两名卫士逃生。
钟毅将军右胸负重伤，在敌人骑兵冲上来之前，烧毁机要物品，然后从容举枪自戕殉国，时年四十一岁。
十日晨，张自忠率三十八师、七十四师追抵峪山、黄龙垱一带，又马不停蹄地向双沟、吕堰驿之敌攻击前进。途中，在新街、方家集与日军发生激战，毙敌甚众。三十八师也伤亡团附邓文光等官兵三百余人，七十四师伤亡一百余人。
此时除张自忠的右兵团五个师外，黄琪翔的中央兵团与孙连仲的左兵团均遭败绩，各部纷纷“转进”。
可是，重庆城里的最高统帅蒋介石却习惯性地越过五战区司令部和集团军总部，一竿子插到底，直接对军长师长们进行遥控指挥，凭着这些来自火线的报告——这些报告通常是报喜不报忧，包括张自忠也不能免俗地发电给蒋介石报告战况：“据统计，梅家高庙一仗，我三十八师毙敌一千四百人，内有重要指挥官一名，并缴获大批战利品。”——再加之受日军假情报所迷惑，对前线战况盲目乐观，故于五月十一日向第五战区将帅发出训令：
查鄂北之敌自佳日进至唐白河畔，似已完成其作战计划，开始撤退矣。倘纵敌悠然退回原阵地，则我军决不能自矜为战胜，而且将为敌所蔑视。仰即督率所部，克服一切困难，不眠不休，向任务迈进，乘敌脱离据点态势不利，及补给缺乏之好机，努力一举将其歼灭。并仰各将士深体追击为完成战果最有效手段之明训，以坚强意志与卓越统帅相配合，完成光荣之使命，勿得逗留不进，坐失战机为要。关于此次作战出力及不力人员，着李长官切实考核，以凭奖惩，并转饬所属一体知照。(8)
当日晚六时正，蒋介石再向第五战区发出训令：
敌人已完成作战计划开始撤退，如果让敌人撤退到原来阵地，再要捕捉将不可能。望我军克服一切困难，乘此绝好机会，竭尽全力完成光荣使命。(9)
蒋介石之不切实际，好大喜功，由此可见。
仅仅过了两天，被“胜利捷报”冲昏了头脑的蒋介石再次迫不急待地致电第五战区将帅，强调：
第五战区应当以遮断敌退路，断其补给为主，克服一切困难，迅速围歼枣阳一带之敌主力，获得伟大胜利。仰转饬各总司令亲到前线指挥，以励士气，其逗留后方者，决予惩处。(10)
可以想见，张自忠接到这样两份来自最高统帅的电报，心情是何等振奋，何等自豪！自己怀着必死之念，力排众议，一意孤行地深入到火线上与敌死拼，没想竟与此时此刻蒋介石所渴望、所要求的高级将领的行为标准不谋而合，并且毫无疑问地成为了所有在前线作战的高级将领们效法的楷模。
而此时他指挥的右兵团，处境又的确比中央兵团与左兵团好了许多，而他们不知道的是，那是因为圆部和一郎正集中兵力向五战区中央兵团和左兵团进攻，暂时腾不出手来对付他们罢了。
与中国军队的最高统帅求胜心切，连出昏招不同的是，敌十一军司令官圆部和一郎却从始至终保持着极其清醒的头脑。
五月十五日，他向全军发出命令，将摆出反攻态势志在必得的重庆军歼灭在白河河畔。
训示
襄东之敌妄自判为我军将返回原驻地，因而将搜罗的残兵和招募的新兵集中在白河下游地区，企图进行全面反攻，突进枣阳。
各兵团作战半月，纵横驰骋于襄东原野，未得一日安宁，英勇奋战，功劳殊大。今更面临利用敌军之冲劲，将其诱至唐河以东予以消灭之良机。
各兵团要以坚忍不拔的精神，克服一切困难，广用虚实战术，加深敌人的骄傲情绪，然后转用轻装兵力，做好隐蔽态势，待时机到来以闪电般速度，一举将敌歼灭在白河河畔。
集团司令官圆部和一郎(11)
经过两三天的努力，张自忠已经与河东各师取得联系，逐步控制了局势，河东将士得知张总司令亲临火线督战，欢欣鼓舞，士气振奋。在三十八师与七十四师连续歼敌的同时，一八〇师已越过梁家集、熊家集，向西北方向追击敌人，沿途颇有斩获。
一七九师、骑九师则在马家集、田家集一带断敌交通，二十九师、三十七师渡河部队已将京钟公路完全切断。右兵团五个师在河东的主动进攻，给日军后路造成了重大威胁。
经过和张自忠部的多次较量，圆部也不敢小视张自忠指挥的右兵团的战斗力，等到随枣一线的中国军队被击退，即将手中四个师团中的两个师团，专门用来对付张自忠的右兵团。
从这以后，激烈的战斗就日复一日，无休止地等待着张自忠。
五月十一日，日军第十三师团和三十九师团突然反转南下，向着张自忠部气势汹汹扑来。
此时张自忠手中虽握有五个师的编制，但因连日激战，各师均有不小伤亡，所剩兵力加起来不过两万余人，还不及日军一个甲种师团的兵力，武器装备则远逊之。
最糟糕的是渡河前张自忠要求官兵轻装上阵，经数日鏖战后，粮弹均已告急，且各部已呈疲劳之状。一七九、一八〇师几天来因被日军分割阻隔，一直各自为战。骑九师名为骑兵，实则三分之二无马，士兵多系新招，只能担任协同作战和执行警戒任务。三十八师能打能冲，却要独当一面。跟在张自忠身边的，只有七十四师三个团和军部手枪营，加起来不过五千人。
以如此薄弱之师对付日军两个师团，犹如飞蛾扑火，以卵击石。
此时中国统帅部最明智的作法应当是令张部暂入大洪山中，避敌锋芒，使日军扑空。同时命令汤恩伯、孙连仲部全力对孤处鄂北之日军第三师团进行围歼，而后再会同张自忠、黄琪翔等部合力解决南下之敌。
偏偏蒋介石却不顾战场实际情况，断然命令将帅们“亲到前线指挥，以励士气，其逗留后方者，决予惩处”。
尤其是张自忠此时已成全军楷模，更是精神亢奋，雄心万丈，断不可辜负蒋委员长之殷切希望。
张自忠接到蒋要求“身先士卒”围歼敌人的命令后，不仅不避其锋芒，反而立即调整部署，二话不说，以疲弱之兵，主动寻找强敌作战。
十一日，三十八师由黄龙垱附近，七十四师由峪山以北向土桥铺及兴隆寺方面追击，恰与日军第十三师团一部迎头相撞，双方立即在峪山东北及黄龙档东南发生激烈战斗。
战至次日凌晨，这股日军扭头东窜，张自忠即率三十八师、七十四师和骑九师星夜追击。
骑九师在居家湾追上截住逃敌一部一千余人，激战半日，毙敌甚众，缴获战马四十三匹和大批战利品，余敌继续向东南溃退。
十三日凌晨，三十八师先头部队进至居家湾以南，探知附近曹家大湾一带，昨夜有大批日军从北面赶来宿营。
张自忠大喜，即令黄维纲师长抓住良机，立即发起攻击，令七十四师主力火速南下耿家集，截断日军退路。
正当三十八师向敌发起攻击时，梅家庙高坡上的敌轻重机枪阻住了中国军队的去路。
同时日军还超常规地将火炮置以散兵线上向中国军队实施近距离轰击。
黄维纲见日军占据了这一带唯一的制高点，部队攻击受挫，立即下令撤回到梅家大湾与敌对峙。
稍顷，上千日军猛呼乱叫着涌出阵地向黄师反扑。
黄维纲不慌不忙，一面指挥抗击，并派一支疑兵向北运动，吸引敌之注意力，一面派张文海团长率一一二团冒雨向南运动，沿麦田沟垅隐蔽接敌。
不一会儿，一一二团突然出现在日军左翼，出其不意地攻上了梅家高庙，打得日军溃不成军，夺路东窜。
黄维纲下令全师乘胜追击，一路斩杀，直到熊家集方罢。战后，梅家庙一带敌尸遍野，半年之内仍然臭气熏天，以致来往路人尽皆绕道而行。
在黄维纲大战梅家高庙时，张自忠亲自指挥七十四师向南进抵耿家集，截断日军退路。上千日军从梅家高庙溃退下来，七十四师立即给予迎头痛击。张自忠在散兵线上来回督战，大声高呼：“弟兄们，立功报国，就在此时！给我狠狠地杀呀！”
战斗结束后，张自忠喜不自禁，立即发电，直接向双眼紧盯着鄂北战场，盼望胜利如同大旱之盼云霓的蒋介石告捷报喜。
不料，当日晚，情况陡变，一七九师虽在欧集袭击日军辎重颇有斩获，但师部在田家集遭敌阻击，伤亡甚大。一八〇师也来电报告，各团在黄龙垱附近被敌围攻，阵地多处被敌突破。
转瞬之间，两师皆危！
张自忠正面同样不容乐观，正当三十八师、七十四师和骑九师在居家湾与梅家高庙和日军激战时，敌三十九师团主力五千多人，乘隙由峪山东侧南下，反而截断了张部的后路。
张自忠当即决定将所部分为左右两个梯队，左路由黄维纲指挥，先带领三十八师接应一七九师，然后向新街、田家集一带追击，他则亲率右梯队，先命七十四师接应一八〇师到方家集集中，然后沿汉水东岸向南追击。
不幸的是，张自忠总部所用的无线电密码此时已被日第十一军通讯部队破译，三十三集团军所有的作战计划，日本人一清二楚。
日军的通信部队将截获张自忠司令部所发的无线电讯，随时通报给师团，以掌握敌人的动向。五月十六日晨，第三十九师团在扫**沟圆（宜城东北约十公里）附近山地时，九时接到通信部队的通报说：“敌第三十三集团军总部在沟圆。”第三十九师团接到这一情报，顿时紧张起来。(12)
圆部立即命令第三十九师团与第十三师团兵分数路，向方家集和新街一带狂奔而来，合力夹击张自忠部。为增加攻击力量，圆部还急令第四十四师团长天谷直次郎亲率四个大队赶来助战。
十三日深夜，张自忠总部宿营于方家集附近一个小村庄。
张自忠将军——这位震烁古今，以鲜血写出抗战史篇伟大、悲壮一页的英雄，离开我们已经五十多年了。但时间不能涂抹我的记忆，也不能冲淡我的哀思和怀念。
我参加到将军的部队是在一九三九年初冬。这年十月，我奉总政治部命令调往三十八师。
行前，一位同志告诉我：“呵哈，三十八师！好的，张自忠的队伍。”接着又恐吓又开玩笑似的：“要小心呢，张自忠可是厉害，打得只剩一个人也不准退下来的！”
于是我就到鄂中前线去了。
这段极其宝贵的文字是早已成为中国画坛巍巍乎大家的潘挈兹老先生写下的。
那时的潘挈兹尚是一个二十岁出头的小军官，被分配到张自忠手下担任一名政治部的文化干事。
潘老用《张自忠将军最后的日子》一文，给中华民族留下了张将军殉国之前鲜活生动，充满人情味的一幕：
……雨落着，脚踩着稀烂的泥浆，跌倒了又爬起，以急行的姿态追击北窜的敌人。这一日，我们到达南瓜店，那是五月八日的下午。
雨一直在落，这是一个很小的破败的庄子，只有几间草屋，我们分到了一间发着霉烂谷草和牛粪气味的草棚，拥挤着勉强容下二十多个人。总司令在我们隔壁，也一样是破烂不堪的草棚。多数的人却只能在雨地里淋雨，有人用稻草扎着棚子，也有在土坡边缘挖起洞子来的。
总司令出来了，他对用稻草扎起棚子来的弟兄们说：“用人家的稻草，要给钱的！”他想起了这稻草的主人。
“老百姓呢？”
是的，庄子里没有一个老百姓，在数度敌骑的滋扰下，老百姓成了惊弓之鸟，只要一发现远远有队伍的影子，便带着所有能搬得动的东西，跑到高高的山寨去了。
总司令蹙起了浓黑的眉，对政治部陶主任说：“派政治部的同志去找他们回来吧！军队是离不开老百姓的。”想了想，又说：“不过要和气地向他们解释，不要吓着他们，最好也换上便衣。”
我们又冒着雨，踩着稀烂的泥浆出去了，傍晚我们从附近山上带回几个浑身淋得水鸡样的草屋的主人。
总司令又出现在门口了，他亲热地对这几个狼狈不堪的人说：“打扰你们了，老乡，对不起呀！请你们回去检点一下，弟兄们有烧了你柴火，打坏了你盆子罐子，吃了你豆子没给钱的，都到我这里来，找我。现在，”他放高嗓子喊着那胖胖的矮子副官，“彭树林，每家给他二十元，算是我们住了他的房子，用了他的东西。”
“唉唉，官长！不消的，不消的，……”老乡们鼓着腮帮，嗫嚅地嚷着。
第二天，我们又冒雨出发，耳畔响着机枪和炮弹的声音，走在我们前面的七十四师已经和敌人接触了……(13)
老百姓全都跑光了。
李文田参谋长、张敬高参、徐惟烈顾问、李致远参军、参谋处主任吴光辽、政治部主任陶心畲及两名苏军顾问、翻译等人与张自忠挤住在一间茅草屋子里。
屋外雨声滴答，屋里地上铺着稻草，所有人都席地而坐，靠墙或者背靠背作短暂休息。
张自忠等将领们东冲西杀跑了一整天，没吃一点儿东西。
卫士们摸着黑冒着雨去地里摘来嫩胡豆，连壳煮了一大锅，长官们一人吃了几大把，聊以果腹。
天亮后，张自忠率右梯队到达方家集附近，与先一步赶到方家集的日军第三十九师团遭遇。国军抢先发起攻击，但多次冲锋均被打回。
张自忠登上方家集东北面高地，亲自指挥炮兵猛轰日军火力点，然后令四四〇团再次冲锋，一举将方家集拿下。
日军很快发起反攻，六架飞机也从武汉赶来助战，还有十余门大炮向着方家集狂轰滥炸，掩护步兵发动一次又一次的进攻。方家集的土围子全部被炸塌，成为一片废墟。
战况危急时，张自忠令手枪营也参加了战斗。双方竟日血战，异常激烈。
当夜，黄维纲师长来电报告：日军左翼仍有向西南撤退迹象。张自忠与几个幕僚商量后认为，既然奉命截击敌人，就决不能让敌人逃跑，所以决定连夜向西南进发，赶到日军前面将他们截住。
半道上，张自忠又根据敌情，决定将骑九师留在罐子口以南山地，向西警戒，如发现日军渡河，就从背后袭击。
十五日，张自忠率部一路血战到了南瓜店。
潘契兹先生晚年回忆说：途中“在山坡上看到四面多处起火，知道已陷入了重围，但是有总司令在，大家仍很安心。三四点钟，我们到达沟圆的一个破山寨停歇下来，在炮弹射程之外我们看到有队伍在移动，但分不出是自己的，还是敌人。大家在山石上坐着，心变得沉重而忧郁，正如这夕阳将要沉落的黄昏。总司令对我们训话了，他说：‘我们已陷入敌人的重围，情况相当吃紧了，不过只要不离开队伍，总有办法。大家无论如何，务必镇定，不要紧的，我张自忠，始终和大家在一起，在任何情况下，也决不离开队伍！’像一阵风，大家都肃默起来，这天晚上，我们就在山坡下一个庄子里度过了漫长的不眠的一夜”。
就在南瓜店附近一个叫作沟圆的破山寨里，张自忠给蒋介石发出了最后一封电报：
即到。渝。委员长蒋：影密。报告：
一、职昨率七十四师、骑九师及总部手枪营与南窜之敌约五千余名血战竟日，创敌甚重，晚间敌我相互夜袭，复激战终夜。我各部经继续六七次之血战，牺牲均亟重大，但士气仍颇旺盛，现仍在方家集附近激战中。
二、我三十八师、一七九师昨已将新街敌数百名击溃，当将新街克复，现仍向南追击中。
三、据报，残敌一部千余人因被我各处截击，现企图沿襄河（笔者注：汉水）东岸南窜，已饬三十八师、一七九师努力截击中。
谨闻。
职张自忠叩。删申。(14)
天黑不久，马贯一率七十四师主力到达南瓜店。
警卫团团长郑万良对马贯一说：“妈的，看情况我们要吃日本人的包子了。”
马着急地说：“你怎么不赶快向总司令报告呀？”
郑一伸舌头，说：“总司令眼睛瞪得那副样子……谁敢跟他说呀！”
其实，当前情况，张自忠又何尝不知？只是身为主帅，不动声色罢了。
就在马师到达不一会儿，张自忠把主要干部集合起来，说道：“我们已经陷入敌人的重围，不过大家不要紧张，只要不离开队伍，一定会有办法。无论如何，我张自忠也会和弟兄们在一起！”接着又下令，“今后凡夜间行军，打手电筒的、吸烟的，杀！不守秩序，吵闹的，杀！掉队的，杀！”
经各部清点，此时，张自忠手中只有一千五百人左右，而包围他们的敌军，则有五六千人。
明知已深陷绝境的张自忠，竟然又萌发出一个大胆的想法。一面严令官兵利用山势地形抢修工事，死守待援，将日军吸引过来。一面急电黄维纲师长与中央兵团总司令黄琪翔，要他们立即赶来，对围攻自己的日军形成反包围，争取全歼这股日军。
但是，两路兵马在赶往南瓜店的途中不断遭到日军阻击，没能及时赶到。
一千五百名中国军人在南瓜店的山坡上度过了一个笼罩在凄风苦雨中的夜晚。
终于，激烈的枪炮声打破了清晨的宁静。
日军在加强东西两面进攻的同时，又开始从南面发起猛攻，企图将中国军队压迫到山脚下的开阔地带加以围歼。
日军的包围圈越缩越小，炮弹如暴雨般倾泻在国军守卫的山头上。机枪步枪的吼叫声一阵紧似一阵。
突然，一发炮弹在总部附近爆炸，溅起的碎片将正在专注指挥作战的张自忠右肩炸伤。
紧接着又是一颗子弹将他的左肩击穿，鲜血很快浸透了军装。
护士长史全胜一见总司令负伤，急忙跑过来替他包扎。
卫士们见张自忠身上满是鲜血，全都惊慌起来。
张自忠却按了按伤口，故作轻松地说：“没伤着骨头，不要大惊小怪的。”
七十四师是沿着山脊走势布防的，战斗打响后，日军攻势一浪高过一浪，敌我反复冲杀，阵地数次易手，战况异常惨烈。
还不到中午，七十四师子弹告罄。马贯一打电话向张自忠请求补充。
张自忠对他说：“马师长，总部与兵站已经失去联系，根本无法得到弹药供应。我一颗子弹也没法给你。只有一个办法，子弹打完了上刺刀，刺刀断了用拳头砸，用牙咬！”
放下电话，他不放心，又派七十四师参谋处主任许文庆送去亲笔手谕，上面写着：
马贯一：你当兵就跟着我，我绝不会亏待你。现在到了国家民族生死存亡之际，正是我们军人杀敌报国时。这次对敌作战，你只管拼命打，打好了完全是你的功劳，打不好我负完全责任！(15)
潘絜兹说：“当时无日不战，总司令亲自拿着手枪与日军厮杀。”
中午过后，日军攻势更加凶猛。
张自忠被数十名卫士簇拥着撤到了另外一座山头。
这时，总部虽三面被围，但东北方向尚未合拢，如果翻过这座山，还是可以突围而出，杀出一条生路。
眼看日军越逼越近，顾问徐惟烈小声向张自忠建议：“总司令，移动移动位置吧。”
旁边也有人附和说：“敌人三面包围我们，不如暂时转进吧，重整旗鼓再行决战，避免不必要的牺牲。”
张自忠一听，神色严峻地说：“我奉蒋委员长之命率部追击敌人，岂能自行退却？当兵的临阵退缩要杀头，总司令遇到危险可以逃跑，这合理吗？难道我们的命是命，当兵的都是土坷垃？我们中国的军队坏就坏在当官的太怕死！什么包围不包围，必要不必要，今天有我无敌，有敌无我，一定要血战到底！”
这几句分量极重的话一出口，幕僚们再也不敢开口了。
此时，张自忠分明有了不祥的预感，他看了看身边的幕僚和两名苏军顾问，对李致远说：“李参军，现在情况危急，我们是中国人，为自己的国家牺牲是理所当然的，总不能让苏联朋友也陪着我们送死。你马上带几个卫士，把苏联顾问送下去吧。”接着他又喊道：“总部和政治部有枪的留下，空手的马上到山背后西北方向集合！”随后指定参军李致远带领这批人尽快撤下去。
潘契兹属于“空手的”，他掺杂在从火线退下的散乱的队伍中间走着。
这时候，一阵机枪夹着枪榴弹的疾雨又把队伍打散了，敌人从侧面袭了过来。
有人大叫着：“有枪的打呀，不要等死呀！”
可这群人几乎都和潘契兹一样两手空空，还能怎么样？跑啊！队伍七零八落，不断跑散。
老天却在这时候又下起雨来了。
在路上，潘契兹碰到丁国韩、吴宝璞、赵彬生、李祥林，一共五个“空手的”，大家相约不再分散。
他们已经陷入敌人重围，总司令的消息和队伍的去向都无从探询，茫然地在小洪山地区转悠，第二天，他们终于被友军一二七师发现，带他们去见师长陈离。
陈师长留他们暂时住下，对他们说：“你们突围的当晚，收听敌台广播，张总司令已经阵亡了，但我方还不曾证实。”
潘契兹等人都不相信，认为一定是敌人造谣，可心里却默默为总司令祈祷，竭力往好处想。
可是，他们最害怕的噩耗终被证实了。
李致远参军很担心张自忠的安全，走时把洪进田上校拉到一边，悄悄叮嘱说：“我走后，总司令的安全由你和手枪营杜兰喆营长负责。”
李参军带着苏联顾问刚刚撤离战场，日军又从东西两面攻了上来。防守东山口的工兵营弹药用尽，面对凶神恶煞般涌上来的日军，官兵们吓坏了，不少人扔下枪便逃。
刚把张自忠的手谕送给马贯一，欲返总部的许文庆见状大呼工兵营长：“赵德志，总司令就在后头！一定要顶住敌人！”
赵德志答：“许主任，你放心，我——”话音未落，一颗子弹打在他脑袋上，当即倒地身亡。
工兵营溃退下来，把后面的七十四师师部人员也冲散了。
渡河之前临时被任命为总部警卫团的七十四师四四〇团，因遭到从西山杀下来的日军猛烈冲击，溃不成军，四散逃去。
混乱中，团长郑万良撇下部队，与苏联顾问等几十人绕道逃往长山以北，活了下来。
张自忠急忙命杜兰喆率手枪营上去阻截敌人。
鏖战中，杜营长腹部被刺穿，倒地不起。
闲官洪进田挺身而出，代杜营长指挥手枪营，继续与敌人厮杀，不久即中弹牺牲。
全营四位连长，三位战死，只剩下一位张连长，士兵伤亡三分之一。
日军的炮弹落了下来，参谋处长吴光辽双腿被炸断，血像喷泉一样射了出来，一会儿工夫就昏过去了。
为了减少伤亡，张自忠让幕僚和卫士们赶快散开。
由于张自忠和李文田等几位将军身着黄色呢子军服，格外显眼，炮弹如雨点一般向着这里飞来。
副官贾玉斌、护士长史全胜被炸成数块，当即身亡。
张自忠右腿也被炸伤，裤腿、袜子被血濡湿。
生死关头，李文田再也忍不住了，对张自忠说：“总司令，我们人太少，三十八师又赶不上来，看情形是顶不住了，还是暂避一下，到山那边整顿一下再说吧。”
张自忠一愣：“老李，你也孬了！”
李文田“七七”事变前就和张自忠搭档，张任三十八师师长，李任副师长，友情深过亲兄弟。
此时见张自忠动怒，李文田干脆把心里话全抖了出来：“荩忱，论公你是我的长官，论私你是我的朋友，我理应跟着你，刀山火海也得往下跳。但今天这个仗实在是打不下去了，现在转移还来得及，留得青山在，不怕没柴烧，无论如何不能硬拿着脑袋往石头上碰。我再最后劝你一句，马上走，你实在不听，我可要走了。”
张自忠听完李文田这番话，独自转过身去，静静地坐在一个山坡上，目视远方，一言不发，心中倍感苍凉。任凭炮弹在附近爆炸，就连炮弹炸起的泥土掀了他一头一脸，他也像块石碑似的一动不动。
所有人都痴痴地望着他，再没有人说话。
就这么过了好一会儿，张自忠才转过脸来，声音极其虚弱地说：“老李，你们谁都可以走，我不能。行了，你们赶快走吧，不要管我了。”
李文田像顿时明白了什么，难过地迟疑了一下，但已深知劝不动他，飞快地跪地一拜，抹着眼泪说声：“总司令保重！”起身带着两名卫士悄然离去。
张自忠又亲点了几名卫士，保护徐惟烈和张敬撤离。
徐惟烈走了。
张敬却坚决要求留下来。
他此时已经完全明白，张自忠是在以身赴死，来证明自己的清白。
苦涩的泪水，顺着张敬的眼角潸然流下。
张敬理直气壮地向张自忠表白：“身死名垂乃军人殊事，今日愿与张公共存亡！多我一个人，多我一支枪！”
下午两点，日军步兵在炮火掩护下再次发起攻击。
张自忠带伤督战，此刻，他已不再指望任何一支援军的到来，只希望在死之前指挥这点仅有的兵力多杀几个敌人。
张敬高参提着手枪紧随张自忠身旁，一面走一面高喊：“总司令在此，谁也不准后退！”
这时，张自忠看到十几个士兵从小山头上狂奔下来，便对张连长喊道：“快去看看怎么回事，如果临阵脱逃，就地正法！”
张连长还没来得及动，张敬高参已经跳起来大喊：“总司令在此，谁敢临阵脱逃！”
士兵们一听，马上又返身向山头上冲去，结果全都倒在了日本人的枪口下。
寡不敌众，很快，这个山头也失守了，日军呐喊着向着张自忠等人涌了过来。
手枪营没有重武器，人人一支驳壳枪，一把磨得雪亮的大片刀。
张连长一面带着弟兄们冲上去抵挡敌人，一面大叫：“总司令快走！总司令快走！”
这样的喊叫更加引起了敌人的注意，更多的敌人向这边冲过来。
看到日军步兵越来越近，卫士们不得不强制张自忠向北面的山头转移。
张自忠大怒，骂卫兵怕死。
已经带着弟兄们向日军冲上去的张连长返身跑回来，一手提刀一手握枪，用脑袋顶在张自忠胸膛上大吼：“总司令，我们不怕死，我们是怕你死！请你先走一步，我们把这几十个家伙干掉再来见你。”
说完，示意手下将总司令强行带走，自己又举枪挥刀地带着弟兄们向着敌人冲去，果真把这几十个敌人一个不剩地灭了。
战至十六日下午，七十四师死伤大半，少部溃散，残部集中在东山口阻击日军。
马贯一担心张自忠安全，从仅有的几百人中抽出一个实际上只剩下百把人的营跑步到总部支援手枪营。
不料该营在半途上受阻，张自忠反倒把手枪营仅有的三十多个弟兄派去救援。看到东山口吃紧，又将仅有的警卫排也派去增援。
这样一来，在张自忠身边，就只剩下了张敬和兵站科员马孝堂少校，以及几名卫士。
三时许，天空下起沥沥细雨。中国守军大部战死。
张连长带着派出去救援的手枪营士兵回到张自忠身边，准备作最后的抵抗。
面对步步逼来怪声喊叫的大批日军，张连长带着剩下的几十名跟随张自忠多年的忠诚士兵，用血肉之躯与处于绝对优势的日军在雨中持续厮杀，直至全营士兵战死。
张自忠目睹张连长也倒在了血泊中，再也按捺不住，抓起一支驳壳枪，一边冲着敌人大步前行，一边接连向敌人射击。
日军机枪向张自忠射来，他全身多处中弹，血如泉涌。
马孝堂见总司令身子一歪，向后倒下，赶紧奔上前去为他包扎，鲜血溅了马孝堂一身。伤口还没有包扎好，日军又冲了上来。
张自忠气喘吁吁对张敬和马孝堂说：“我不行了，你们快走。小鬼子抓不住我，我自有办法。”说着便去腰间拔“中正魂”。
马孝堂大惊，急忙将他紧紧抱住。
就在这一瞬间，日军步兵已经冲到跟前。
多处受伤的张敬举枪击毙两名日军，后面蜂拥而上的日军连捅他数刀，张敬倒在了血泊之中。
另一个鬼子端起刺刀向马孝堂刺来，张自忠眼睛一瞪，怒吼一声，就在鬼子的刺刀扎进马孝堂身体的同时，张自忠手中的枪也将鬼子撂倒。但到底体力不支，他又艰难地倒了下去。鲜血很快将身下的石块、泥土染得通红。
后据日军公布的资料表明，日军第四分队的一等兵藤冈也端着刺刀冲了上来，他看到这个穿着高级黄呢军服的中国军官从离他三四米远近的血泊中又陡然奋力站了起来，喷射着怒火的双眼死死地盯着他。藤冈突然感到这位中国军官有一种说不出来的威严，竟不由自主地愣在了原地。
这时，背后响起了枪声，第三中队长堂野射出了一颗子弹，命中了这个军官的头部。
与此同时，藤冈像是被枪声惊醒，也冲上前去，倾全身之力，举起刺刀向着面前的身躯深深捅去，在这一刺之下，这个高大的身躯再也支撑不住，像山体倒塌似的轰然倒地。
这是张自忠梦寐以求的时刻——这个曾经蒙受同胞的猜疑，被国人骂为“汉奸”的血性军人，终于有幸用自己的鲜血和生命，给了世人一个最为明确无误的答案！
“身为军人，就是要看为国家死在什么地方！”张自忠用行动对自己的决心做出了最好的诠释。
最后倒下的，是跟随张自忠征战多年的坐骑“长虫”。
老马不仅能识途，而且分明通人性，看到主人倒在血泊之中，原来蔫耷耷的头颅突然昂起，双目圆鼓，灼亮如灯，两条前腿时而愤愤然不住刨地，时而随着一声悲怆长嘶，如人一般立起，马鬃飘拂，恰似古稀老人的白发长髯。
日兵呐喊着踊跃上前，争夺缰绳。
“长虫”极有灵性，与它的主人一样拒做俘虏，猛地扬起前腿，凌空一站又是一声长嘶，其声穿云裂帛，响亮无比，直颤得旁边的竹叶簌簌飘落。紧跟着后蹄倏然弹出，疾若闪电，快如飞矢。
鬼子们连爬带滚，方躲过那一双挟风裹雷的马蹄。
“长虫”在空旷的战场上横冲直撞，狂蹦乱踢，接连踢翻了几个想俘获它的日本兵后，终于倒在了一通乱枪之下。
时间仿佛蓦然停止，历史留下一个静穆的场面，殷红的热血交织着迷蒙细雨，构成一个永恒的瞬间——一九四〇年五月十六日下午四时！