建兴三年，蛮王孟获起兵十万劫掠西川南部，建宁太守雍闿联合孟获，趁机起兵造反，郡守朱褒、高定投降了孟获、雍闿，率兵围攻永昌郡。诸葛亮得到消息，对刘禅奏道：“孟获叛乱，是国家的心腹大患，臣愿亲自率兵征服南蛮。平定南蛮之后，再出兵北伐中原，定能恢复汉室。”刘禅准许。于是，诸葛亮率赵云、魏延、王平、张翼等数十员大将，调兵五十万，望益州进发。
雍闿得知诸葛亮亲自率兵前来的消息，与朱褒、高定兵分三路迎战。先锋魏延与高定部将鄂焕相遇，两军交战，魏延、王平、张翼三路夹击，活捉了鄂焕。诸葛亮见了鄂焕，亲自给鄂焕压惊，说道：“我知道高定是忠义之士，只是受了雍闿蒙蔽。你回去以后，劝他早日投降，朝廷既往不咎。”鄂焕见了高定，劝说高定投降，高定对诸葛亮的信任感激不已，但对投降之事犹豫不决。
在四天之后的交战中，蜀军俘虏了雍闿和高定的部下，声称高定的部下全都免死，又假装将雍闿的部下当成高定的部下释放。雍闿的部下因此有意归顺高定。诸葛亮又假装将高定的部下当成雍闿的部下，透露消息说，雍闿与他暗中约定，要杀了高定来投降。高定得到消息，果然上当，决定抢先杀死雍闿。当天夜里，高定率兵袭击雍闿，雍闿的部下早有归顺高定之意，因此不战而降。雍闿大败，被鄂焕杀死。杀死雍闿以后，高定率兵投降。诸葛亮又设计令高定进攻朱褒，朱褒不知道诸葛亮已经巧使离间计，更不知道高定已经中计，猝不及防，被鄂焕刺死，部下全都投降了高定。诸葛亮命高定为益州太守，雍闿、朱褒、高定的叛乱就此平息。
诸葛亮继续向南进军，进入蛮王孟获的领地。正在此时，刘禅派马谡（sù）前来犒军，诸葛亮向马谡询问平定孟获的计谋，马谡说道：“南蛮之地路远山险，如果只是军事征服，今天平定，明天又会造反，永无宁日。用兵之道，心战为先，攻心为上，丞相应该诚服孟获之心，只有这样，孟获才能真心降服。”诸葛亮感叹道：“还是你知道我的心事啊！”于是将马谡留在身边。
孟获得知诸葛亮率兵前来的消息，急忙令金环三结元帅、董荼那元帅和阿会喃元帅兵分三路出战。诸葛亮命张嶷（yí）、张翼迎战中路的金环三结，王平迎战左路的董荼那，马忠迎战右路的阿会喃。赵云、魏延见诸葛亮不派他们出战，便抓了几名番兵，问清路况地理，连夜杀入金环三结营中，杀死了金环三结，又分兵两路袭击董荼那和阿会喃。赵云与马忠前后夹击，打败了阿会喃，阿会喃趁乱逃跑。魏延在王平的配合下，打败了董荼那，董荼那败逃。董荼那、阿会喃在逃跑途中，被张嶷、张翼抓获。诸葛亮设宴款待董荼那、阿会喃，然后放他们回去了。
孟获得知三路大军都被诸葛亮打败的消息，勃然大怒，亲自率兵赶来，诸葛亮令王平、关羽之子关索率兵迎战。孟获见蜀军旌旗混乱，军容不整，哈哈大笑，命部将忙牙长与王平交锋，王平、关索诈败退走，孟达亲率大军追赶。忽然，张嶷、张翼从后面杀出，截住孟获的退路，关索、王平又转身杀来。孟获大败，望锦带山逃窜，又被赵云杀败，只带十几个部下从山路逃走。在山路上，孟获中了埋伏，被魏延活捉。
诸葛亮见到孟获，厉声问道：“先帝对你恩重如山，你为何造反？”孟获答道：“西川本来就是别人的领土，刘备巧取豪夺，又自立为帝。我世代居住在此，反倒是你们前来掠夺我的土地，怎么成了我造反？”诸葛亮问道：“现在你服气吗？”孟获说道：“山路狭窄才被你抓获，怎能心服？如果再次被你抓住，才肯服气。”诸葛亮便设宴款待孟获，然后放他回去了。
孟获收拢残兵败将，在泸水扎下营寨，又召集董荼那、阿会喃及各洞酋长，说道：“如果我们与诸葛亮交战，必然中他诡计。蜀军远道而来，现在又天气炎热，他们能坚持多久？我们只要坚守泸水，不要出战，看诸葛亮还有什么能耐！”于是，传令在泸水沿岸修筑土城敌楼，做好防御准备。
诸葛亮率兵来到泸水岸边，将大军驻扎到树木茂密的阴凉处，又命王平、张翼、张嶷、关索在距离泸水一百里处驻扎。正在这时，马岱率领三千兵马押送解暑药物来到军中，诸葛亮便令马岱率兵从水流缓慢的地方渡河，切断孟获的粮道，然后约会董荼那、阿会喃为内应。马岱领命而去，趁着泸水没有毒气时渡过泸水，夺得孟获的粮车。孟获得知马岱渡过泸水的消息，派忙牙长前来交战，被马岱打败。
董荼那自告奋勇与马岱交战，马岱见了董荼那，骂道：“丞相饶你性命，你却再次造反，不知羞耻吗？”董荼那羞愧不已，不战而退。孟获得知董荼那不战而退的消息，大怒，说道：“你是受了诸葛亮的恩惠，才不愿与马岱交战！”令人打了董荼那一百军棍。各洞酋长私下与董荼那商量，决定活捉孟获，然后向诸葛亮投降。于是，董荼那等趁着孟获醉酒之时，将孟获五花大绑，押到蜀营见诸葛亮。
诸葛亮见到孟获，问道：“你说如果再次被我抓住，便真心归顺，现在还有什么话说？”孟获答道：“这是我的部下自相残杀，与你无关，我怎能心服？如果下次再被抓住，我才肯真心降服。”诸葛亮说道：“我兵精将猛，粮草充足，你怎能打得过我？不如早早投降，我保你稳坐王位，世代镇守南蛮。”孟获说道：“即使我肯归降，部下也未必心服。”诸葛亮便设宴款待他，然后又放他回去了。
孟获回去以后，首先诱杀了董荼那和阿会喃，又派自己的兄弟孟优带着金银宝物来见诸葛亮，说道：“兄长感激丞相不杀之恩，令我送上金银宝贝答谢丞相。”诸葛亮问道：“孟获在哪里？”孟优答道：“到银坑山中收拾宝物去了，很快便来拜见丞相。”诸葛亮见孟优带来的都是精兵壮汉，不动声色，令人摆酒相待。
孟获得知诸葛亮设宴招待孟优的消息，兴奋地说道：“大事成功了！”原来，孟获令孟优以进献宝物为名，混进蜀军营中做内应，与他里应外合夜袭蜀军。当夜二更，孟获率领三万大军渡过泸水进攻蜀军。孟获一马当先杀进蜀营，却不见半个人影，又冲进中军帐，见孟优等人醉倒在地，不省人事。孟获这才知道中计，急忙下令撤兵。正在此时，赵云、魏延、王平兵分三路杀来，孟获大败，单枪匹马逃到泸水岸边，被马岱假扮的番兵抓获。
诸葛亮见到孟获，哈哈大笑，说道：“你令孟优诈降，这种诡计岂能瞒得过我？现在又被我抓住了，你可服气？”孟获答道：“这是因为孟优贪酒误事，我不服气。”诸葛亮又说道：“你已经是第三次被我抓住了，怎么还不服？”孟获满脸羞愧，低头不语。诸葛亮说道：“既然如此，我再放你回去。”孟获说道：“如果丞相肯再放我回去，我一定收拾兵马与丞相大战一场，如果再被抓住，一定死心塌地投降。”诸葛亮说道：“你要小心谨慎，如果再被抓住，定不轻饶。”说罢，便放孟获、孟优回去了。此时，诸葛亮已经派赵云、魏延渡过泸水，占领了孟获的营寨及险要据点，孟获只得退回本洞。
孟获回到银坑洞，花重金请来南蛮各部落的十多万兵马，准备再次与诸葛亮决战。诸葛亮得到消息，率大军来到西洱河边，搭起竹桥渡过西洱河，在南岸扎下三座营寨，等待孟获前来。
孟获率领大军来到西洱河边，亲自率一万刀牌獠丁向蜀军挑战，诸葛亮传令坚守不战，任凭孟获百般辱骂都不理睬。几天以后，诸葛亮望见番兵士气低落，防守松懈，才召集众将准备出战。安排好计策以后，诸葛亮便率领大军退走了，只在营中虚点灯火。孟获担心中计，不敢发起攻势，直到天亮时才发现蜀军已经退走了。孟获说道：“诸葛亮抛弃粮草辎重连夜退兵，必定是因为成都出了大事。”于是亲自率兵追击。追到西洱河边时，望见对岸营寨林立，旌旗招展，又说道：“诸葛亮担心我们追击，因此在这里暂住，很快便会退走。”
话音未落，狂风四起，蜀军突然杀到，孟获抵挡不住，急忙撤退，就要回到营寨时，遇到赵云、马岱的截杀，遭遇惨败，只好率领十几名亲信往山路逃去。逃到山谷中时，见西、南、北三个方向都有火光，便向东逃去，走到半路被诸葛亮挡住去路。孟获见了诸葛亮，气急败坏地说道：“我被诸葛亮侮辱三次，脸面扫地，既然在这里相遇，索性冲上去乱刀砍死他。”说罢，呐喊一声，率兵向诸葛亮冲去。刚冲出几步，便连人带马掉进陷坑里。孟获第四次被抓获了。
诸葛亮回到军营，令人好言劝慰被俘的酋长、番兵，设宴招待他们，然后放他们回去了。随后，诸葛亮令人押过孟获，问道：“又被我抓住了，还有什么话说？”孟获说道：“误中诡计，死不瞑目。”诸葛亮喝令将孟获斩首，孟获毫无惧色，说道：“如果丞相还敢放我回去，一定要报四次被擒之仇。”诸葛亮便命人给他松绑，又赐酒压惊，问道：“你怎么还不肯归降？”孟获答道：“我是化外之人[103]，不像丞相善于用计，因此不服。如果再次被抓，一定诚心归附，永不造反。”诸葛亮听了，便再次放了孟获。