张松被曹操赶出西教场，羞愧难当，连夜离开了许都。张松本打算将西川之地献给曹操，不料反遭到曹操的羞辱，不甘心毫无作为地回到西川，便打算将西川献给刘备，于是，直奔荆州方向而来。
走到郢州地界时，遇到一队兵马，为首大将赵云对张松说道：“奉主公之命特地赶来为先生进献酒肉。”张松暗自说道：“刘玄德果然宽厚仁义。”于是与赵云一起来到荆州。在荆州驿馆门外，关羽带队迎候，张松感动不已。第二天，还没有走多远，刘备带着诸葛亮、庞统等人亲自赶来迎接。远远地看见张松，刘备便下马站在路边施礼，张松赶紧下马回礼，随刘备一同进城。
刘备设宴款待张松，但并不提及西川之事，张松便问道：“皇叔除了荆州之外，还占有几座州郡？”诸葛亮代刘备回答道：“只有荆州一郡，还是向东吴借来暂时落脚的。”庞统也说道：“我家主公是大汉皇叔，反而不能据有州郡，令有智之士深感不平。”刘备说道：“我何德何能，哪敢有过多奢求？”张松说道：“皇叔是汉室宗亲，即使称王称帝也不过分，更何况占据州郡？”刘备慌忙说道：“不敢当，不敢当！”
张松在荆州连住三天，刘备每天都设宴款待，但是绝口不提西川之事。张松要回西川了，刘备亲自送到十里长亭，又是泪如雨下。张松见刘备如此厚待自己，感激不尽，便主动说道：“荆州离曹操、孙权太近，不是长久的安身之地。西川之地国富民强，地势险要，百姓久闻皇叔大名，如果能占据西川，不愁霸业不成。”刘备推辞道：“刘璋也是汉室宗亲，世代经营西川，我怎敢取而代之！”张松说道：“刘璋懦弱昏聩，不能选贤任能，人心思变。皇叔应当夺取西川，然后北伐中原，匡扶汉室。如果皇叔有意，我愿作为内应，效犬马之劳。”刘备问道：“西川道路艰险，即使进军西川，先生可有良策？”张松取出亲手绘制的西川地图献给刘备，又说道：“我的挚友法正、孟达也愿助皇叔一臂之力。”说罢告辞，刘备令关羽率兵护送出境。
张松回到西川，暗自联络法正和孟达，约定共同献西川之地给刘备。张松又面见刘璋，请刘璋派法正、孟达为使，到荆州请刘备入川帮助对抗张鲁。主簿黄权、从事王累极力反对，认为刘备有夺取西川的野心，请刘备入川便是引狼入室。刘璋不听，认为刘备不会夺取他的基业。军情紧急，刘璋催促法正立即动身。
法正带着刘璋的亲笔信来到荆州，刘备对法正说道：“西川沃野千里，物产丰富，我不是不想占有，只是刘璋也是汉室宗亲，不忍夺取他的基业。”法正说道：“刘璋不是治乱之主，必定守不住西川，即使皇叔不忍夺取，也会被别人夺取，皇叔不可错失良机啊。”刘备说道：“容我再想想。”
庞统独自一人来见刘备，说道：“荆州东有孙权，北有曹操，难成大业。西川益州地广人多，是成就大业的资本。正巧又有张松、法正相助，主公还迟疑什么？”刘备说道：“曹操与我水火不容，我之所以能成事，是因为做事与曹操相反。如果因为夺取西川而失去信义，我宁愿不要西川。”庞统说道：“凡事拘泥于天理，只能寸步难行。夺取西川以后，厚待刘璋，也不至于丢失信义。请主公三思。”刘备恍然大悟，于是下定决心出兵西川。
刘备又请来诸葛亮商议，诸葛亮说道：“荆州必须留重兵镇守，不得有半点闪失。”刘备说道：“我与庞统、黄忠、魏延入川，由你总督荆州，关羽、张飞、赵云分驻荆州各处。”诸葛亮领命。于是，刘备令黄忠为先锋，魏延为后军，自己与庞统、刘封、关平居中，率大军五万望西川进发。
刘璋得到刘备率兵入川的消息，准备亲自前去迎接。黄权劝道：“主公这一去，恐怕会被刘备毒害，请三思而行。”刘璋不听，黄权跪倒在刘璋脚下，用牙齿拽住刘璋的衣服，不让刘璋走。刘璋大怒，用力一扯，拽掉了黄权的两颗门牙，血流不止。刘璋上马出城，刚走到城门口，见王累将自己倒吊在城楼上，声称如果刘璋不听从他的劝谏，便割断绳索撞死在地上，刘璋大怒，骂道：“我和自己的同宗兄弟相会，你为何苦苦阻拦？”王累大叫一声，挥剑割断绳索，摔死在城楼下。刘璋毫不理会，径直往涪城而来。
刘备的兵马已经行进到垫江，所到之处与民秋毫无犯，百姓见刘备的军队纪律严明、爱护百姓，纷纷走出家门夹道欢迎。法正得到刘璋将来涪城迎接刘备的消息，与庞统商定在会面之时杀死刘璋。刘备到涪城以后，与刘璋相见，喝酒饮宴，相谈甚欢。刘璋见刘备没有夺取西川之意，大喜，令人重赏远在成都的张松。
庞统劝刘备设宴款待刘璋，四周设下埋伏，在宴会上伺机杀死刘璋，然后火速进占成都，一举控制西川，刘备执意不肯。庞统见不能说服刘备，便与法正商量，命魏延以舞剑取乐为名杀死刘璋。第二天，刘备请刘璋到营中赴宴。酒过数巡，魏延起身舞剑，刘璋部将张任见了，也拔剑在手，要与魏延一起舞剑。刘封见状，拔出剑来；刘璋部将刘璝、泠（líng）苞、邓贤立即拔剑在手，说道：“我们一起舞剑。”刘备急忙制止，说道：“这不是‘鸿门宴’，哪里需要舞剑！违令者立斩。”刘璋也说道：“我们兄弟相会，众将都不得带刀。”魏延、张任等将纷纷下堂去了。
几天以后，张鲁派兵攻打葭（jiā）萌关，刘璋请刘备前去迎敌，刘备便率领大军去了葭萌关。在刘璝、张任等人的苦劝之下，刘璋才命令白水都督杨怀、高沛驻守涪水关，以防刘备突袭成都。
顾雍得知刘备率大军入川的消息，建议孙权派兵截断刘备的归路，然后夺取荆州。正说话间，吴国太从屏风背后走出来，骂顾雍道：“这是要害死我女儿！我女儿还在荆州，一旦孙刘交战，让她怎么办！”又喝斥孙权贪心不足，为夺取领土而不顾亲情。孙权连连点头，不敢违命。张昭建议派人到荆州面见孙夫人，诈称吴国太病重，接回孙夫人，顺便将阿斗也带到江东扣为人质。孙权便命家将周善去荆州接孙夫人。
周善带领五百军士，扮成客商的摸样混进荆州城，秘密拜见孙夫人。孙夫人听说吴国太病危的消息，在周善的催促下，没有与诸葛亮商议，便带着阿斗随周善上船，望江东而去。周善正要开船，见赵云骑马赶来，急忙开船。赵云沿着江岸紧紧追赶，追了十几里地，望见江边停靠着一艘小船，便手持长枪，弃马上船，继续追赶。周善令军士向赵云放箭，赵云抡转长枪，将箭拨到了江里；小船靠近大船时，周善又令军士用枪刺赵云，赵云拔出青宝剑，砍断枪头，然后纵身一跃，跳到了大船上。
孙夫人见了赵云，说道：“我母亲病重，要赶回江东探视，赵云不得无礼！”赵云问道：“既然如此，又为何带上幼主？”孙夫人回答道：“阿斗是我的孩子，留在荆州没人照顾。”赵云说道：“主公只有幼主一个孩子，夫人要将他带到江东，是何道理？夫人要去便一个人去，但要留下幼主。”孙夫人大怒，喝道：“你擅自阻拦我，要造反吗？”赵云说道：“不留下幼主，即使死，也不敢放夫人走。”说罢，一把夺过阿斗，来到船头上，却无法上岸。周善见了，传令全速开船，直奔江东而去。赵云一只手抱着阿斗，一只手握着宝剑，焦急万分，又无可奈何。
危急时刻，正在江中巡哨的张飞率领船队挡住了去路。张飞大叫一声：“留下侄儿！”便跳上大船，周善提刀来迎，被张飞一刀砍死。孙夫人大惊失色，问道：“叔叔为何如此无礼？”张飞说道：“嫂子瞒着兄长私自回家，我便无礼！”孙夫人说道：“母亲病重，来不及与你兄长商议。如果叔叔不放我回江东，我现在就跳江。”张飞、赵云见状，连连向孙夫人行礼，然后带着阿斗回去了。
孙夫人回到江东以后，将张飞、赵云杀死周善、截走阿斗的事告诉孙权，孙权大怒，正要出兵攻打荆州，忽然接到报告，曹操率领四十万大军打来，只得停止攻打荆州的打算，召集文武幕僚商议击退曹操的计策。
曹操与孙权在濡须相遇。曹操见沿江一带遍布旗帜，担心有伏兵，便亲自登山查看，望见孙权正端坐在江中的大船上，威风凛凛，感叹道：“养儿子就要像孙权这样！”正说话间，从濡须口杀出一路人马，曹操见了，拨马就走。刚转过山脚，就见孙权亲自杀来，曹操大惊，急忙命许褚迎敌，这才逃回营中。当天夜里，孙权又派兵劫营，曹操再次大败，后退五十里下寨。
这天夜里，曹操从梦中惊醒，率五十名骑兵来到梦中的山上，不巧遇到孙权。孙权见了曹操，指着曹操说道：“丞相已经占据中原，为何还贪心不足，执意入侵江东？”曹操答道：“我奉皇命来讨伐你。”孙权笑道：“谁不知道你挟天子以令诸侯？我也正想替朝廷除掉你！”曹操大怒，命军士捉拿孙权，只见韩当、周泰、陈武、潘璋四将率弓箭手杀出，便急忙逃回营中。
回营以后，曹操回想梦中的情景，认为孙权绝非等闲之辈，有意退兵，又怕被孙权耻笑，因此犹豫不决。两军对峙数月，互有胜负。到了第二年春天，曹操终于下令班师。
孙权见曹操退兵了，准备亲自率兵攻打荆州。张昭劝道：“与其出兵攻打荆州，不如用计害死刘备。主公给刘璋和张鲁各写一封信，怂恿他们攻打刘备，我们再出兵攻打荆州，刘备首尾不能兼顾，必然大败。”孙权大喜，依计而行。
庞统得知曹操攻打江东的消息以后，建议刘备以回荆州援助孙权为由，向刘璋借兵借粮。在黄权、刘巴和杨怀等人的极力劝阻下，刘璋借给刘备四千老弱兵丁和一万斛军粮。刘备见了，勃然大怒，庞统趁机向刘备提出上、中、下三条计策，上策是率精兵连夜袭击成都；中策是诱杀杨怀、高沛，夺取涪城，然后进军成都；下策是退回荆州。刘备选择了中策，便给刘璋写信，说曹操派乐进攻打荆州，他要回去救援荆州，以诱骗杨怀、高沛前来送行。
张松得知刘备要回荆州的消息，信以为真，给刘备写了密信，劝他袭取成都。不料密信被兄长张肃得到，张肃大惊，连忙禀告刘璋，刘璋这才知道张松是刘备的内应，立即杀了张松一家老小，又传令川内各个关口加强戒备，防止刘备突袭。
杨怀、高沛得知刘备要回荆州的消息，大喜，决定趁送行之际刺杀刘备，便率两百军士到刘备营中送行。高沛、杨怀刚见到刘备，便被躲在暗处的刘封、关平二人擒获了。庞统令人将他们斩首，又命那两百名军士带路袭取涪水关，兵不血刃便占领了涪水关。刘备终于与自己的同宗兄弟刘璋刀兵相见了。