曹操得知刘备得到诸葛亮、庞统二位当世奇才的辅佐，料到其迟早会出兵北伐，便准备趁刘备羽翼未满之时抢先攻打荆州。荀攸建议先打江东后打荆州，曹操说道：“如果我率兵攻打荆州，马腾趁机袭击许都，如何应对？”荀攸说道：“不如加封马腾为征南将军，命他攻打江东，以此为借口骗他到许都。等除掉马腾再出兵，许都便没有后顾之忧了。”曹操便命人到西凉，召马腾进京。
马腾是汉朝伏波将军[81]马援[82]的后代，时任征西将军，与镇西将军韩遂共同镇守西凉。接到命令以后，马腾与长子马超商议，说道：“我与董承、刘备等约定共同诛杀曹操，如今董承惨死，刘备远在荆州。我正想与刘备联络，曹操又来召我，该如何抉择！”马超说道：“如果不去许都，曹操又怪父亲违抗圣旨；不如到许都见机行事，趁机除掉曹操。”马腾之侄马岱说道：“曹操诡计多端，叔叔如果去了许都，恐怕会惨遭毒手。”马腾对马超说道：“我和马岱、马休、马铁前往许都，你留在西凉，曹操必然不敢害我。”于是，马腾与马休、马铁带五千兵马启程前往许都，令马岱在后接应。
曹操得知马腾到了许都城外，便派门下侍郎黄奎传话，令马腾在城外驻扎。马腾在军营中设宴款待黄奎，酒过三巡，黄奎痛骂曹操是欺君之贼，马腾便与黄奎约定，趁曹操出城阅兵之际刺杀曹操。黄奎回家以后，失口将刺杀曹操的密谋泄露给小妾李春香，李春香又转述给黄奎妻弟苗泽。苗泽一心想得到李春香，便连夜求见曹操，将马腾、黄奎的密谋报告给曹操。曹操大怒，当即将黄奎一家抓进大牢。
第二天，马腾见一队兵马打着曹操的旗号出城而来，以为是曹操前来阅兵，便率兵相迎。忽然一声炮响，曹洪率兵杀来，夏侯渊、许褚、徐晃也从左右两侧和身后杀来。马腾只带了五千兵马，抵挡不住曹军的围攻，竟然全军覆没，马铁战死，马腾、马休被俘，与黄奎一起被斩首。苗泽说道：“我不愿意得到赏赐，只求丞相将李春香赐给我。”曹操说道：“为了一个女人，你害死姐夫一家，留你何用！”将苗泽与黄奎家眷一起处斩。马岱得到马腾等人被杀的消息，舍弃兵马，只身一人逃回西凉。
曹操除掉了马腾，再次商议进攻江南，忽然得到消息，刘备准备出兵攻打西川，大惊道：“如果刘备得了西川，势力更大，必然后患无穷！”陈群说道：“不如出兵攻打江东，孙权必然向刘备求援，刘备一心攻打西川，未必愿意救援孙权。等占领了江东，消灭刘备易如反掌。”曹操大喜，率兵三十万攻打江东。
孙权得到消息，果然派鲁肃到荆州向刘备求援。诸葛亮说道：“我有妙计使曹操不战自退。曹操始终担心西凉趁机袭击许都，现在曹操杀了马腾，马腾之子马超必然怀恨在心，主公可以派人联络马超，请马超出兵攻打许都，曹操得知许都危急，必然撤兵回救。”刘备大喜，当即派人到西凉联络马超。
马超正因为父亲和兄弟被曹操害死而恨得咬牙切齿，见刘备相邀攻打曹操，便立即整顿兵马准备出战。韩遂听到马超出兵的消息，率八位部将赶来相助。于是，马超、韩遂率兵二十万，杀奔长安而来。长安太守钟繇率兵迎战，被马岱打败，退入长安城中坚守。马超见打不下长安城，便下令撤兵。钟繇见马超退兵，立即派人出城打水，马超又杀到城下，钟繇急忙命人关上城门，军民人等一哄而入。趁着这个机会，马超部将庞德扮作百姓混进城里。当天夜里，庞德杀散守城军士，放马超、韩遂入城。钟繇退守潼关，向曹操求救。
曹操得到消息，派曹洪、徐晃率兵援助钟繇，自己率大军随后赶来。曹洪性情暴躁，被西凉军激怒，出城迎战，结果被马超、庞德打败，丢了潼关。曹操闻讯，亲自率兵赶到潼关与马超决战。马超接连打败于禁、李通，曹军大乱，四散奔逃。马超直奔中军，要活捉曹操。曹操见状，拨马便逃，马超紧紧追赶。曹操听西凉军大叫“穿红袍的是曹操”，立即脱掉袍子；西凉军又大叫“长长胡子的是曹操”，曹操心惊胆战，拔出短刀割断了胡子；马超见了，喊道：“短胡子的是曹操！”曹操只得扯过旗帜的一角包住下巴。马超追上曹操，望着曹操的后背一枪刺去，结果刺到了树上，等拔下长枪时，曹操已经走远了。马超继续追赶，曹洪、夏侯渊先后赶到，马超只得返回，曹操逃过一劫。
曹操退回大营坚守不出。几天以后，曹操得到消息，羌人派兵为马超助战，便派徐晃渡过渭河切断马超的退路，自己也准备率兵渡河。马超听说曹操要渡河的消息，接受韩遂的意见，准备在曹军渡河时发动突然袭击。曹军渡河时，马超杀到，曹军一片慌乱，死伤无数，曹操在许褚的保护下脱离险境。
马超与韩遂商议，由马超率兵据守渭河北岸，防止曹军渡河；韩遂则率庞德等将渡河与曹操交战。结果韩遂中了曹操的埋伏，幸亏庞德奋力拼杀，才逃出重围，部将程银、张横战死。马超又与韩遂商议在夜间偷袭曹营，结果两军互有胜负，混战一夜，到天亮才收兵。
在西凉军的袭扰下，曹军的营寨始终没有搭建完毕，曹操焦虑不已，又无计可施。当时是九月底，天气变得愈发阴冷。终南山隐士娄子伯给曹操出主意，趁着刮西北风之时，将水泼在土墙上，天亮以后，水结成冰，土墙便不会倒塌了。曹操依计而行，终于筑成营寨。马超得知大惊，率兵赶来查看，曹操派许褚出战。马超与许褚交战，大战两百回合不分胜负。曹操见状，令夏侯渊、曹洪夹击马超，庞德、马岱率铁骑横冲直撞而来，曹军抵挡不住，大败。曹操盛赞马超有吕布之勇，马超也称赞许褚是真虎痴。
曹操与马超相峙不下，便密令徐晃、朱灵尽快渡河，与他形成前后夹击之势。马超得知曹操已经在河西建立了营寨，大惊，急忙与韩遂商议。韩遂部将李堪建议讲和罢兵，韩遂同意，马超犹豫不决。随后，韩遂派部将杨秋到曹营讲和，曹操没有立即答复。贾诩建议使离间计挑拨马超与韩遂的关系，使马超猜疑韩遂，然后逐个击破。曹操听了，便给马超、韩遂回信，许诺归还河西之地。马超、韩遂为防曹操使诈，约定轮流监视曹操。
这天，轮到韩遂监视曹操，曹操亲自出阵与韩遂搭话，只谈论陈年旧事，没有谈及军事。马超得到消息，赶来问韩遂道：“曹操与叔叔说了什么？”韩遂答道：“都是旧日交情。”马超问道：“没有谈论军务？”韩遂答道：“曹操不提起军务，我又何必提及？”马超满心狐疑。曹操又给韩遂送来亲笔信，在要紧之处做了涂抹删改，又有意让马超得知。马超果然向韩遂索要信件，见有涂改的痕迹，说道：“怕是有见不得人的勾当，不敢让我知道，叔叔便预先涂改了吧！我和叔叔齐心协力，叔父怎敢心生异念！”韩遂说道：“贤侄既然怀疑我，明天我叫曹操出阵搭话，你从旁边杀出来，一枪刺死曹操。”
第二天，韩遂来到阵前，请曹操搭话，曹操令曹洪到阵前与韩遂相见，说道：“将军不要忘记与丞相的约定。”说罢就回去了。马超听见，气得暴跳如雷，当时便要杀韩遂，被韩遂部将劝住。韩遂辩解道：“我没有异心，贤侄不要怀疑。”马超不听，愤愤地走了。韩遂见马超有杀他之心，便与部将商议，杨秋等人劝韩遂投降曹操，韩遂被迫无奈，只好派杨秋到曹营投降。曹操大喜，许诺加封韩遂为西凉侯，杨秋为西凉太守。韩遂与曹操约定，当天夜里里应外合袭击马超。
不料，马超暗中派人打探得知了韩遂与曹操的密谋，便亲自到韩遂军中问罪。马超冲进韩遂的中军帐，见韩遂与杨秋等人正在议事，勃然大怒，一剑往韩遂脸上砍去，韩遂用手去挡，手被砍掉了。杨秋等人立即围住马超混战，马超越战越勇，梁兴、马玩被杀，杨秋等人逃走。正在此时，曹军从四面八方杀来，马超急忙上马，与庞德、马岱杀出一条血路，往西北方向逃跑。曹军急追不舍，马超不敢停留，带着三十多名骑兵逃到了临洮一带。
打败马超以后，曹操封韩遂为西凉太守，令他率部将杨秋、侯选驻守渭口；封韦康为凉州刺史，驻守冀城；令夏侯惇率大军驻守长安，自己率大军班师回朝。皇帝得知曹操回京的消息，亲自出城迎接，礼遇之极，震惊天下。
汉中太守张鲁得到曹操打败马超的消息，召集幕僚商议道：“曹操打败马超，必将入侵汉中。我准备自称汉宁王，出兵攻打曹操。”谋士阎圃说道：“不如先夺取西川之地，再与曹操抗衡。”张鲁便命兄弟张卫整顿兵马，准备攻打西川。巴西太守庞羲获悉张鲁准备攻打西川的消息，火速报知西川之主刘璋。刘璋生性懦弱，得到消息忧愁不已，益州别驾张松说道：“我愿意前往许都，说服曹操出兵攻打张鲁，张鲁自顾不暇，自然不敢与西川为敌。”刘璋便准备厚礼，令张松即刻前往许都。
曹操见到张松，问道：“西川为何连年不向朝廷进贡？”张松答道：“一来路途遥远，二来盗贼太多，道路不通，不敢进贡。”曹操本来就不喜欢张松猥琐的外貌，又见张松言语无理，勃然大怒，不再理睬张松。曹操的近侍责怪张松不会说话，张松说道：“西川没有献媚之人！”主簿杨修听见了，喝道：“难道中原有献媚之徒吗！”张松见杨修口才不凡，便与杨修攀谈。
杨修问道：“川中有人才吗？”张松答道：“文有司马相如[83]，武有马援，神医有张仲景[84]，神卜有严遵[85]，怎能说没有人才？其余出类拔萃之人更是数不胜数！”杨修又问道：“刘璋手下，如先生这样的人物有多少？”张松答道：“文武双全、智勇足备之辈便有数百人，如我这样的更是不胜枚举。”张松反问杨修道：“先生世代都是朝廷公卿，怎么到先生这一代，却投到丞相府当了主簿？”杨修羞愧难当，答道：“只为时刻聆听丞相教诲。”张松问道：“丞相能给先生什么教诲？”杨修答道：“你从偏远之地来，不了解丞相的才能。”命人取过曹操刚刚写就的《孟德新书》给张松看，张松翻看一遍，说道：“这是战国无名氏所作，西川三尺儿童都会背诵，你被曹丞相骗了。”说罢，便将《孟德新书》背了一遍，丝毫不差。杨修见了，直夸张松是天下奇才。
杨修见到曹操，禀报张松背出《孟德新书》之事，曹操恼怒不已，令人将《孟德新书》全都烧毁，又对杨修说道：“明天命张松到西教场观看阅兵。”第一天，杨修陪张松来到西教场，曹操指着威武雄壮的军士，问张松道：“西川可有如此强壮的将士？”张松答道：“西川以德服人。”曹操又问道：“我带兵打仗，战无不胜，攻无不克，你可知道？”张松答道：“略有耳闻。丞相在濮阳遇到吕布时，在宛城遇到张绣时，在赤壁遇到周瑜时，在华容遇到关羽时，在潼关遇到马超时，都是天下无敌。”曹操恼羞成怒，骂道：“你竟敢揭我的短！”命人将张松撵走了。