“2015年6对12家中央企业重组，效果不错。2016年我们会加大力度进一步推动中央企业的调整重组，优化布局结构。”国资委主任肖亚庆2016年3月12日在两会期间的新闻发布会上说。肖亚庆透露，目前国有企业普遍面临产业结构偏重的问题，仅央企重化工领域资产总额就接近70%。下一步国企改革重点，将对于国家战略需要、央企有优势的产业和战略性新兴产业，比如航空航天、核电、高铁、新能源、新材料、智能电网等，加大投入力度，同时对于央企长期亏损和资不抵债的低效无效资产，加大处置力度，积极化解过剩产能。

对于国资委勾勒的下一步国企改革路线图，随着国企改革实施细则的陆续出台，并购重组不仅是国企改革的重要方式，同时与调结构、转方式是联动的，在一定时期内，并购重组将成为国企改革发展的中心枢纽，强强联合、拆分重组、混合参股、关停并转、内部重组等多种方式的并购重组案例将持续涌现。

一、供给侧改革背景下重组加速

在2015年的最后一个月，国资委企业改革局单月发布4条央企重组信息的举动，将舆论对于国企重组的关注推到了**。

12月1日，南光(集团)有限公司和珠海振戎公司实施重组。

12月8日，中国冶金科工集团有限公司整体并入中国五矿集团公司，成为其全资子公司。中国冶金科工集团有限公司不再作为国资委直接监管企业。

12月11日，中国远洋运输(集团)总公司(以下简称中远)与中国海运(集团)总公司(以下简称中海)实施重组。

12月29日，中国外运长航集团有限公司整体并入招商局集团有限公司，成为其全资子公司。中国外运长航集团有限公司不再作为国资委直接监管企业。

这样的动作，引发了市场对于国企重组加速的猜想。而《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》(以下简称《分类意见》)的公布，则使这一猜想得到了证实。《分类意见》提出，商业类国有企业要优化资源配置，加大重组整合力度和研发投入，加快科技和管理创新步伐，持续推动转型升级，培育一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。

对于国企重组的发展态势，进入到2016年之后，重组力度会加大，速度也会变快。尤其是新一轮的国企重组将在供给侧改革的背景下展开，这与以往简单的做大做强有很大不同。

对于国企重组的方向，2015年9月公布的《关于深化国有企业改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)提出，“鼓励国有企业之间以及与其他所有制企业以资本为纽带，强强联合、优势互补，加快培育一批具有世界一流水平的跨国公司”，同时明确要“清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业”。

目前中国经济所面临的下行压力，背后的重要原因就是较多行业处于供给成熟和供给老化阶段。而供给侧改革的最终目标是落到结构改革上，通过比例的调整来设计新结构，通过创新来提供新供给，通过改革来构建新动力。供给侧结构性改革要鼓励国有企业创新、重组与清退，这与《指导意见》提出的重组思路高度一致。

这体现了国有资本根据市场变化来调结构，更加考虑资本布局的合理性，有利于提高国有资本的效率，发挥国有资本应有的功能，特别是战略功能。新一轮国企重组将更加注重结构调整，通过重组和创新，在对国有资本进行战略上集中的同时，加快对于低效无效资产的处置速度。

肖亚庆表示，央企有106家，从企业自身来看，无论是机制体制，还是管理能力，与经济发展新常态的要求还有很多不适应的地方。2015年央企整体利润出现了6.9%的负增长，央企在经济下行情况下感觉到了压力。2016年1月至2月份，央企的总利润增长4.7%。目前来看，央企2016年的情况相对稳定，各个央企在稳增长、提效益方面做了大量工作。但是，也要看到，现在经济存在下行压力，一方面是需求不旺，另一方面是需要改革。

在当前的106家央企中，依然存在产品同质化高和竞争激烈等问题的企业不在少数，包括冶金、军工、航运等领域，它们都很有可能成为高层接下来的目标。值得一提的是，2015年6对央企重组中，除了南车和北车、中国远洋和中国海运2对横向重组外，其他4对央企均实施了纵向重组战略，其中就包括中国外运长航集团整体并入招商局集团。

肖亚庆指出，招商局集团与中国外运长航集团的重组是深化国企改革的重要举措。两家央企均发布公告称，招商局集团与中国外运长航集团实施战略重组的规模效益及协同效应将首先显现在综合物流上。重组之后，招商局可以利用丰富的物流资源，为中外运提供源源不断的支持；而中外运作为新集团的A股物流上市平台，有望从物流板块的后续资产注入及进一步的整合中受益。

两家央企实施重组主要是为了避免恶性竞争。此次重组可以使双方在资金、技术、资源等方面形成互补，也能避免同行业间的竞争，有利于进一步提升国际竞争力。

目前很多央企已经有所动作，上海、广东、山东、江西等多省市纷纷加速国企改革步伐，其中以混合所有制为导向的市场化兼并重组也将加速，整体上市以及整合重组都是地方国企改革的主要方向。预计未来三年国企重组将进入活跃期，淘汰案例会明显增多，参股、控股、收购兼并、通过产权市场出售资产等多种形式的整合将会加速。

随着国企改革实施细则的陆续出台，2016年无疑会成为兼并重组改革年，在强化主业的同时，本轮兼并重组将会更加市场化和公开化，避免行政性划拨，并围绕资本市场展开。

国资委主任肖亚庆4天内两次提到“重组”，在提到2015年的6对重组时，他评价说，效果不错，“2016年我们会加大力度”。国资委网站显示，由国资委直接监管的央企数量目前已降至106家，离当年李荣融设定的央企缩减到100家以下的目标，似乎只有一步之遥。

二、多兼并重组，少清理退出

2015年12月召开的中央经济工作会议把“去产能”列为2016年五大结构性改革任务之首,并明确了“多兼并重组,少破产清算”的思路。使得即将打响的化解过剩产能攻坚战有了清晰的路线图。

过去那些低端附加值以及能源消耗量大的企业会加速退出市场,特别是一些没有核心竞争力和先进技术的“僵尸企业”,必须退出市场,这是不能有任何犹豫的。化解过剩产能必须从解决“僵尸企业”入手,通过关停并转,用产权转让、关闭破产等方式加快清理退出。值得注意的是,在解决过剩问题的部署中,中央经济工作会议把“兼并重组”列为一个主要渠道,并提出“资本市场要配合企业兼并重组”。要尽可能多兼并重组,少破产清算。并不是说过剩行业的企业都不好。这些企业经营效益不好,除了行业大环境之外,有的是因为体制机制的问题,有的是管理方面的问题,通过兼并重组可以重新整合,提质增效,甚至催生新的需求,让企业获得重生。

此前，央企背后都有一条主线，就是供给侧改革和“一带一路”战略规划。如南北车合并。而2015年11月份后，供给侧改革成为央企整合的指导思想，在供给侧改革下，央企的供给结构、产业结构改革都将加快进度。李荣融时代的兼并重组和现在的强强联合处于不同阶段，虽然都强调通过市场手段推进重组，但那时的央企重组并没有现在这么成熟的配套政策，当时操作层面也不是很规范。

如果说在供给侧结构性改革之前央企的重组是被动进行，那么在供给侧结构性改革的背景下中央企兼并重组特点之一便是供给侧改革将促使国企改革加速，而国企改革将通过鼓励企业创新、重组与清退、增加有效供给推动供给侧改革。在国企改革与供给侧改革的双轮驱动下，央企、地方国企的兼并重组将提速。力争在重点领域、重点环节取得突破，用创新思维去指导改革，将改革的重心下移，具体到每个行业、每个领域，从而激发调动市场主体创新的活力。兼并重组是供给侧改革的一种手段，也是提升中国企业竞争力、改善市场状况的有效手段，它是一种很普遍和很通行的手段。兼并重组不是失败的表现，是市场合理配置资源的一种有效手段，是让各个企业找到最合理的“婆家”的手段。所以随着市场经济的发展，在观念上也要更新和进步。

无论选择哪种重组模式，在企业脱困的基础上进行一些新布局的需要是不变的。目前整个央企的债务率还是很高，从2016年年初所公布的很多央企的绩效来看，债务率还处于一种恶化状态，通过这种兼并重组、资产的剥离等举措使企业脱困是目前很重要的一个方面；同时在脱困的基础上能够通过一些改革和调整使企业具备新的活力，为下一轮战略性的调整和战略性的增长，提供战略性的支持。

当前106家央企中，依然存在产品同质化高和竞争激烈等问题的企业不在少数，包括冶金、军工、航运等领域，它们都很有可能成为高层接下来的目标。与铁塔公司类似，国家管网公司2016年提上了日程。

国资委正在努力消除央企各个纵向的、多余的环节。肖亚庆称，从横向来讲，中间的隔阂也要尽可能用市场化的办法消除掉，使内部的效率继续提高，既搞产业链上的纵向整合，也在同行业之间做一些横向的整合。

另一个纵向重组的典型是中冶整体并入五矿。作为承包商的中冶与掌握矿产资源的五矿是上下游的关系，纵向整合可以最大限度地减少议价成本，改变五矿的亏损局面。中冶并入五矿，既有重组的特征，又有清理退出的特征。

2016年4月底，国资委宣布由中国诚通控股集团有限公司对中国铁物实施托管，便是少破产清退的案例。诚通集团是国资委资本运作平台之一，先后接收或托管中国寰岛、国企合作等困难企业，具有成功的托管经验，其仓储业务与中国铁物业务相近，具有较好的业务整合基础和较强的整合能力。中国铁物2009年至2013年，盲目追求规模扩张，违规开展大量钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品融资性贸易，企业管理粗放，内部控制系统性缺失，风险应对处置不力，造成巨额损失，目前债务风险进一步暴露，偿付能力严重不足。中国铁物成为首家暂停债券交易的央企。目前，公司发行且尚在存续期的9期债务融资工具总额168亿元，兑付期最早的为15铁物资SCP004。由诚通集团负责中国铁物债务重组、风险损失追偿、业务整合、资产盘活等工作，保障中国铁物铁路核心业务正常经营和员工队伍稳定，稳妥化解处理中国铁物的债务风险，推动各项改革脱困措施加快实施。

清理“僵尸企业”、去产能，过去的做法是破产、清理和退出，现在提倡兼并重组，中国铁物以前是国资委直接监管的央企，国务院提出少破产退出、多兼并重组，现在来看，中国铁物符合兼并重组条件，但现在的做法不是兼并重组而是托管。诚通集团在重组过程中剥离中国铁物旗下的亏损资产，这有利于中铁物资“整装”重启IPO征程。

还有，最近兴起的“引股让援”模式，就是解决加速重组调结构、清退落后产能的一个有效途径。除了河池化工，还有嘉凯城、钱江摩托、中国嘉陵、*ST狮头、上工申贝等公司的国资股东纷纷选择“引援”，为上市公司引入实力股东，甚至不惜“退位让贤”。未来尤其市值小、业绩差、重组转型诉求高的上市国企寻找“橄榄枝”的可能性更大。几乎所有“让股引援”的地方国企都拥有这样的特征：行业传统、业绩不佳、市值不高，转型诉求强烈。于是，上市公司的国资大股东主动通过公开转让所持有股权，引进有实力的受让方将优质资产注入，以此促进上市公司的重组转型。而对于接盘者的要求，不同省市国资股份开出的条件却颇为相似。重点是：受让方未来需向上市公司注入优质资产，并且不得将上市公司注册地迁出当地。其中，钱江摩托对受让方的资产和净利润有明确量化要求，并且要求受让方具有丰富的制造业投资、管理经验以及境内外上市公司运作的经验。除了要求未来向上市公司注入优质资产外，钱江摩托和*ST狮头还要求受让方不改变上市公司改变原注册地，中国嘉陵则是要求受让方五年内不改变上市公司原注册地，同时3年内不得向无关联的第三方转让上市公司的控股权，体现出控股股东对于股权转让的审慎性。一些国资上市公司的大股东通过“退位让贤”，已经实现了上市公司的升级转型。如曾是中国恒天集团控股的恒天天鹅已经通过引入新主华讯方舟，在实施重大资产重组后华丽转型。

三、供给侧改革背景下国企重组五大变化

新一轮的国企重组有着与以往不同的鲜明特征：一是此次重组是在供给侧改革的背景下进行，通过调整结构来优化供给侧的重组方式，不同于以往的简单合并。二是重组与清理退出结合在一起，不仅仅是简单的重组做大，亏损企业与多余的产能都要在重组中解决；三是重组并不仅仅是国企的事情，而是要与混合所有制改革同步进行，放开市场让民企、外企等资本主体也有参与的机遇。

在接受《法治周末》记者采访时，笔者提出新一轮的国企重组系列观点。集中在五个方面：

(1)与以往不同的三大鲜明特征。一是此次重组背景不同。是在供给侧改革的背景下进行，通过调整结构来优化供给侧的重组方式，不同于以往的简单合并。二是任务不同。重组与清理退出结合在一起，不仅仅是简单的重组做大，亏损企业与多余的产能都要在重组中解决。三是内涵不同。重组并不仅仅是国企结构改革的事情，而是要与产权改革特别是混合所有制改革同步进行，放开市场让民企、外企等资本主体也有参与的机遇。

(2)与以往不同的目的与思路。供给侧改革的最终目标是落到结构改革上，通过比例的调整来设计新结构，通过创新来提供新供给，通过改革来构建新动力。这三个新，是供给侧改革的最终目标。

(3)与以往不同的原则。国企整合应坚持“内外有别、统分结合”的原则，改革不是简单的重组，既要把国企做大、做强、做优，又要保持市场充分竞争的态势，这一原则在重组中必须强调和坚持。

(4)与以往不同的形式。强强联合与专业化重组并进，不仅可以产生规模效益，增强央企的竞争力、影响力、市场活力和防风险的能力，而且能够促使央企的产业链条向高端集聚，推动央企自身的转型升级。

(5)与以往不同的要求。为了避免“国资流失”和“下岗潮”两大问题重演，此次国企重组应当坚持“市场运作、政府推动、企业主体、依法重组”的原则。使得国有资产改革在规定的渠道里运行，最大限度上保证国有资产的安全性与国企改革的有序性。

这些是根据供给侧改革背景提出的理解，有些是对央企实践的概括。在央企重组过程中，铁塔模式尤其受到国务院国资委的重视。国资委主任肖亚庆，以“三大油”存在的问题为切入点，在讲述完以铁塔公司为代表的共享竞合模式后说，我们要尽可能用市场化的办法，使内部的效率提高，既搞产业链上的纵向整合，也在同行业之间做一些横向的整合，使我们的资源能够共享、服务更加优质、价格能够降下来，使得企业运行更加顺畅，特别是对市场的反应更快。把铁塔模式拎出来单说，意味着这种做法在网络型企业中可推广。

原来移动、电信和联通三大通信公司建的发射塔都选择了某一个最佳地区，一家建一个，浪费了很多资源。所以每家出一定的股份共同享用这些技术资源，就减少了很多浪费，又给社会提供了很好的服务。2014年7月由三大电信运营商出资成立中国铁塔公司，成功实现通信行业资源共享、减少重复建设、提升效率效益，2015年节约行业投资近500亿元。

肖亚庆主任专门说铁塔模式意味深长，铁塔模式在国资系统备受推崇，有望在接下来多个领域企业改革中重点呈现。下一步铁塔模式不是复制而是推广，石油、天然气、电力、电信、铁路交通等具有垄断特征的领域，可能会推行类似铁塔模式的整合。他举例说，目前石油管网正在与大型石油石化公司进行分离，它很可能就会成为下一个运用铁塔模式的石油企业。

铁塔模式是把这三个公司最需要的核心骨干基础设施给管起来，避免骨干基础设施重复投资、重复竞争，而剩下的让他们高度去竞争，既减少了竞争提好了效率又促进了竞争促进了效率，这是一个很好的路子。中央企业中许多具有这种特点的网络型企业都适合这种模式。铁路线是铁路公司的竞争基础，20世纪80年代，美国大量拆铁路，原因是高度竞争产生的产能过剩，当公司合并后，就需要将一些并行。

铁塔公司给出的启示就是，一些关键的基础设施要保持在一家公司手里的，将其他的可竞争部分就拿出来竞争。如电力企业中的电网、石油企业中的运输管网等。凡是具有网络型企业的这种特点的其实都可以走这条路子，凡是在实体网上需要密集型投资企业的都可以从铁塔模式上得到启示。

铁塔模式在国资系统备受推崇，有望在接下来多个领域企业改革中重点呈现。肖亚庆主任专门说铁塔模式意味深长。下一步铁塔模式不是复制而是推广，石油、天然气、电力、电信、铁路交通等具有垄断特征的领域，可能会推行类似铁塔模式的整合。他举例说，目前石油管网正在与大型石油石化公司进行分离，它很可能就会成为下一个运用铁塔模式的石油企业。

铁塔模式是在供给侧改革的背景下出现的重组新模式，通过调整结构来优化供给侧的重组方式，不同于以往的简单合并，不仅仅是简单的重组做大，而是做强。供给侧改革的最终目标是落到结构改革上，通过比例的调整来设计新结构，通过创新来提供新供给，通过改革来构建新动力。这三个新，体现了供给侧改革的最终目标。