历史地看，大企业宜合宜分，都与全球经济形势、产业演进阶段、国家政经战略、企业竞争对手变化、企业自身发展需要等诸多因素密不可分。因此，不是所有的央企都有合并的必要。目前石油、电力的合并重组几率非常小。重组背后大多有政府的推动，一定要看到国家利益与发展战略。

一、中央企业大规模兼并重组的国家因素

2015年4月27日关于“中央企业将进行大规模兼并重组，数量或减至40家”的报道，国务院国资委当日傍晚发布声明称，经查，该消息未向国资委进行过采访或核实。

受上述消息影响，当天A股“中国”概念股集体涨停，包括中国石油、中国石化、中国电建、中国卫星、中国远洋、中远航运、中海集运、宝钢股份、中国国航、中国中铁、中国铁建等。股市骤然升到4500点。

确实，国务院国资委成立12年来，从没有一个时间，央企合并的传言如此多过，并引发全民关注。“央企合并概念”插上想象的翅膀，在股市屡屡引起波澜。股市泡沫令人担心，因为最终受到伤害的是老百姓。从2015年12月来，笔者是央企合并重组的积极呼吁者，媒体也多用笔者观点。因此，心里有很大压力，不能对不起老百姓。

在南北车合并后，关于央企强强联合的传言甚嚣尘上：中国石化与中国石油、中国中铁与中国铁建、中船工业与中船重工、中国电信与中国联通、宝钢与武钢、中国联通与中国电信等纷纷传出合并消息，惹得各大央企赶紧发布澄清公告否认传闻。还有，三大航空公司、中煤与神华、普天与烽火、中远与中海等传闻也集中爆发了出来。甚至连中石化、中石油这样合并几率很小的消息也出来了。

笔者说过，央企重组的背景是真的，动因是真的，只是信息常常是不准确的。央企合并将以分类为基础，目前分类还没有出台，大规模的重组可能不会马上出现。央企重组虽然有动因，但是现在舆论推动重组的一潮比一潮高，有点难以控制，应该理性分析，不能对央企重组抱有过早过高希望。

从合并的推动力来看，在央企合并的背后，政府的驱动力依然是必不可少的力量之一。央企之间的合并并不是容易的事情，其中牵扯很复杂的利益关系，如果缺少国家层面的推动，很难顺利地进行下去。

从怎么合并来看，央企合并有内部和外部的力量推动，虽然要讲国家意志，但是还是应该讲市场。李克强总理在听取南北车重组情况汇报时明确要求，要遵循市场规律和企业自愿原则。

从为什么合并角度看，因为央企是国家队，必须从央企地位与使命来考虑：一是国力增强，二是国际竞争，三是国际安全，四是国家活力，五是国家稳定，六是国资增值。

一是国力增强。长期以来，中国处于国际分工低端位置，制造业以出口加工为主。在一些关键性行业，中国企业的产业集中度偏低，国力不强。中国要占据产业链高端位置，则需要具有相当实力的大企业来获得研发和销售优势。从此轮央企合并重组的特点看，无论是南北车的合并重组，还是中国电力投资集团和国家核电技术公司的合并重组，是具有战略性行业中的龙头企业。这样的强强合并，有助于减少中国企业之间的内耗，避免恶性竞争，带动中国整体工业化水平的提升，推动中国制造的转型升级，提升中国制造的技术水平和品牌效应。

二是国际竞争。在中国“一带一路”“中国制造2025”等战略下，央企应通过强强联合重组，增强国际竞争力。世界500强中，央企占据第一位的是建筑工程、金属产品和银行业，原油采掘、船务、炼油与贸易排在第二位，在其他45个产业领域中，排名均靠后，南北车、国家核电连500强都没进。世界经济再平衡的过程，也是重新构筑国际分工格局的过程。“一带一路”上，首当其冲能够到国际上去打拼的产业应该进入考虑。从目前已确认的南车与北车合并重组、中电投与国家核电合并重组来看，本轮央企合并重组的瞄准对象并非那些产能过剩的行业、企业，而是对具有战略重要性行业中的巨头央企同类之间进行强强联合。反之，暂时不会排到日程上去的。因此，“一带一路”上的交通运输相关产业、基础设施建设相关产业、能源建设相关产业、商贸与文化旅游产业、信息产业都可能成为热点。

三是国际安全。从积极意义说，经济危机总能为企业兼并浪潮打下基础。它们不仅带来了破产、失业、流离失所等萧条，还带来了一场轰轰烈烈的大洗牌。此时此刻，是大企业抄底的好时候，强强联合抵御风浪也是一种选择。如今，随着中国企业更深入地加入到国际市场，央企的强强联合将震撼世界。

从消极角度说，导致南北车合并的直接原因就是避免恶性竞争。一直以来，南北车在国内市场份额合计达到九成，2010年加速进军海外市场以来，二者将恶性竞争也输出到了国外。阿根廷项目投标中，中国北车报价239万美元/辆，中国南车报价127万美元/辆，最终南车夺标。加拿大庞巴迪、德国西门子、法国阿尔斯通目前是全球轨道交通装备行业三强，紧跟其后的南北车其实早应联手对外，而不是窝里斗。同样的情况也发生在其他央企上。中铁与中铁建竞争相当厉害。企业利益必须让位于国家利益，合在一起就能减少很多资源浪费。

四是国家活力。要对市场化改革提出了要求。电信运营商的合并传言，我国三大运营商正在应用两类技术(TDD、FDD)体制及其相应的通信质量，并已达到国际先进水平。目前，迎接5G时代。电信运营商的市场目前还是在国内，还需要竞争，越是这样的竞争，越有利于民生。若形成国内垄断，则容易失去活力。

像中国石油与中国石化、国家电网与南方电网这样的央企，他们的竞争主体都还是国内的消费者。目前主要市场在国内，合之后对国内垄断，很可能推高价格。因此，对于这样的央企，还是要保持一定的竞争，不应该合。

从长期看，随着我国产业转型升级的深化，传统产业的调整也会伴随一系列的企业重组，以争取行业活力。2015年出台的《钢铁工业转型发展行动计划(2015—2017)》提出，压缩我国8000万吨钢铁产能，以缓解产能过剩矛盾；建立2—3家智能示范工厂，提升行业两化融合水平，将钢铁企业数量控制在300家左右。这意味着，我国钢铁行业在未来几年时间将出现比较集中的企业重组，其中不排除兼并重组。

五是国家稳定。央企重组是一项艰巨和复杂的工程，没有两三年是合并不起来的。眼下，对央企而言，是保增长、国企改革和反腐败三大主题的**期。合并风出来，容易扰乱改革节奏。

六是国资增值。判断企业兼并重组是否成功的标志，不是兼并重组工作最后是否完成，而是能否形成协同效应发挥体系性优势，是保值增值。如果追求一蹴而就，超级公司未能在短期协同，强强联合反而会适得其反。有的央企此前过度扩张，曾一度登上世界500强，但很快急转直下，资金链断裂，濒临破产。负责人留下烂摊子，继任者必须采取收缩战术，而由于短时间内很难看到显著效果，继任者往往是吃力不讨好。

因此，不是所有的央企都有合并的必要。我认为，目前石油、电力的合并重组几率非常小。重组背后大多有政府的推动，一定要看到国家利益与发展战略。

2015年4月，国资委副主任黄丹华在中央企业规划发展工作会议上提出，要更加注重调整布局结构。央企要坚持立足于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，利用高新技术大力改造提升传统产业，加大产业整合和内部资源整合力度，剥离重组长期亏损业务和低效无效资产，稳妥化解产能过剩风险，不断提高产业集中度，增强行业竞争力。

显然，中国企业正在迎来与全球企业接轨的重组潮，兼并、分立、剥离等各类重组动作的频率都会升高。因此央企重组潮是可期的，央企将在未来的一段时期，由内而外地革新以做大、做强、做优。但是，这个时期是有条件的，不是现在就来的。

当然，强强联合不能等同于兼并重组，它是企业扩张性重组中的特殊现象，需要具备竞争对手国际化、产业演进有潜力、国家战略有要求、自身发展有需要等诸多要求。历史地看，西方国家的强强联合也遵循这样的规律。

目前，一些股民疯狂进入央企合并概念股，有被套的危险，应予以警惕。老百姓的钱进去容易出来难，现在已经出现卖房炒股、借钱炒股现象，这是有很大风险的，弄不好会倾家**产。

中央政府、国资委一再强调强强联合要遵循市场规律，因此，一些人炒作、混淆的短时间、成规模的“央企合并潮”是不会出现的。至少，成规模的“央企合并潮”在近期内不可能出现。要等国企改革的大政方针出来，国家大的走势明确下来才知道是何局势。

在某家报纸采访中，笔者讲到：央企的合并重组是有双重性的。一方面是强强联合，提高核心竞争力后，效益也会随之增加。但是为了提高效率，强者也需要转型升级。另一方面是消除产能过剩，部分处在产能过剩行业的央企，日子将变得更加艰难，其中部分下属企业和个人，也将面临分流、下岗等痛苦的过程。尽管这一切近期内还不会发生，但长期来看，几乎每一个央企都将面临减员增效的选择。

企分类改革的细则目前还没有出台。出台后，央企将迎来拆分归类重组阶段，更多的合并方案将会出现。笔者在2015年11月27日发表一篇文章，标题是《央企改革之重组行将开始——对央企业重组改革模式与途径的思考》，里面写到：国企改革基本到位后，目前由国资委监管的112家央企可能会在5到7年内重组30—50家左右具有国际竞争力的大企业集团。此外，还有一些未列入国资委监管的国有控股银行、证券、保险类金融企业以及铁路、文化、农业企业等，这样估算广义央企总计约百家左右。当然这种格局不是短时间所能够实现的，大约需要5—10年。

后来有媒体说“未来5到7年内，央企的数量可能将从现在的100多家减少到30至50家”，又有媒体写成“现在减少到30至50家”，这就不负责任了。有相当媒体不经采访，直接写上这句话。作为学者，笔者发表学术观点，可是有些人单纯为新闻而新闻，有些媒体哗众取宠，容易对形势造成误导。

笔者反对“央企重组浪潮”现在来临的提法，反对“央企减少到30至50家”的提法。反对是因为现在条件不具备，违背事实。

二、从南北车合并看“统分结合，内外有别”的整合方针　供给侧改革背景下的国企重组，不仅要为国内经济增长提供新动力，还要在“一带一路”的国家战略中充当主力军。如何在提升国际竞争力的同时不对国内的行业造成垄断，成为国企重组绕不开的问题。

国企整合应坚持“内外有别、统分结合”的原则，既要有全球化视野，又要保证市场的公平性。在国际市场的竞争中，要将国企按照资本进行整合，提升整体的竞争力。

以2014年底备受瞩目的中国南车和中国北车的强强联合为例，虽然中车体量独大，但在国内外的轨道交通装备领域面对德国、法国、日本等跨国企业的竞争时，其竞争力还有一定的差距，这样的强强联合不仅不会造成垄断，还能够让大型国企在走出去的过程中更有竞争力。

此外，国企重组有利于解决在海外市场中长期存在的同类企业恶性竞争问题。中国企业在海外扩展进程中，存在着互相压价的情况，导致整个行业利润不高。

怎么处理竞争和避免垄断的关系，当然是个敏感话题。同一出资人条件下竞争，只能是竞争企业共同损害出资人的利益，因为这种竞争可以不计或无视成本，竞争的结果是要由出资人最后买单的。过去，国有企业改革曾先后对石油、电信、航空、电力等进行拆分，分别形成几大集团。这是在不同出资人代表的条件下，基于市场化要求，为了避免垄断、促进竞争所进行的改革。如果说这一改革还有一定的合理性，那么在国资委成立以后，这些过去分属于不同部门的企业，成为国资委的“所出资企业”显而易见，在同一出资人条件下，没有必要一定要构造出内部竞争的格局。因为同一出资人条件下的不真实竞争，既无益于企业竞争发展，也无益于市场经济的规范。南北车合并重组，是一个案例。

对于南北车合并重组进展，笔者不了解内情。笔者以为“统分结合，内外有别”的方针恐是南北车合并重组的关键所在。所谓“合”，是指在开拓海外市场、于全球范围内竞争时，南北车形成统一战线，以一家公司的名义出价、竞标，此举既能够防止恶性竞争带来的两败俱伤，又可以实现资源、技术、市场等因素的强强联合，使得中国高铁“走出去”的战略目标得以实现。南北车将以一个超级轨道交通企业的姿态占据国际市场的龙头地位，为中国企业争夺话语权。

眼下，正在进行国有投资运营公司的改革试点，南北车为什么不借此机会组建国有资本投资运营公司呢？以改革的手来抓一下，岂不是一件美事，说起来好听，做起来也有理有利。当然，实施“统分结合，内外有别”是这场改革的目标。新成立的投资运营公司不再是原来的行政主管部门，更多的是统筹规划整个企业的运行以及发挥投资运营平台的作用，履行出资人监管的职责。这便是十八届三中全会上讲的那种模式。面向海外市场时，以一个企业主体的形式竞标。其实，南北车在国际上的竞争对手，如德国的西门子、加拿大的庞巴迪、法国的阿尔斯通等，都是每个国家有一个最具实力的代表企业参与海外业务的开拓。我们何不仿而效之，名字就叫“中国南北车海外业务公司”，向全世界打响中国高铁的品牌。

而在国内市场中，可以分开三个公司。三个公司上面是“统”，下面是“分”。按轨道交通产业涉及的科研、生产、销售环节分别成立三个公司，在公司下面分化出若干个子公司，内部分别竞争，确保活力，防止垄断。科研环节的独立能促使南北车的科研能力在相互竞争中得到提高，生产环节的独立则使得双方生产效率不会因为主体某种程度的合并而受到影响，而销售环节的独立能够让市场体制里的竞争反过来促进科研和生产，提升企业整体实力。

尽管从集团层面上看，集团公司是由一个国有资本投资运营公司负责投资融资和项目建设，其下辖的自主研发公司、轨道交通生产制造公司和销售公司都还是独立的公司法人。这样一来，中国铁路总公司或者各城市的地铁项目进行招标时，两家下属制造公司依然可以形成竞争关系。

如果这种“统分结合，内外有别”的方案得以实施，既可以防止南北车在海外恶性的削价竞争，又能够防范其在国内市场形成垄断。这样一来，在中国高铁品牌“走出去”的背景下，中国轨道交通企业在国际市场中获得竞争力，在国内市场获得活力，岂不是两全其美之策。

南北车整合应该是新一轮整合开始的一个重要标志，下一步整合会会陆续展开，这是一个必然趋势。到2016年下半年，要更多一些。重要的在于国企改革方案央企分类、重组等文件的出台。新一轮央企整合的出现主要是基于企业改革自身的需要，国企改革方案央企分类、重组等文件的出台后，有了政策依据，强强联合可以更好地形成核心竞争力，也无国有资产流失的担心。

重组有利于扩大规模，在世界市场范围内竞争，同时有利于科技能力的加强，这是一个重要原因。还有就是随着“一带一路”的开启，基于企业全球化、国际化的需要，重组有利于克服在国际市场竞争中同行业两个企业互相冲撞，相互挤压的副作用，增强竞争力。这两个原因导致企业重组的速度加快。

如果主要业务面向国内市场，就要保持“分”的状态，不宜强强联合垄断市场。改革不是简单的重组，既要把国企做大、做强、做优，又要保持市场充分竞争的态势，这一原则在重组中必须强调和坚持。上一轮重组为了打破行业垄断壁垒，电信、石油、民航等领域通过拆分形成了现在的竞争格局，这一比较合理的结构只能继续扩展，而不能在改革中倒退。

如果现在进行合并重组，势必会形成新的垄断。但是，国企重组合并绝对不能因小失大，不能为了形成国际竞争合力，而扼杀了市场竞争活力，从而给市场机制造就一个最大的敌人——垄断，这会破坏市场机制发挥良好作用之大计。

而避免垄断的最根本方式，就是放开市场。解决国企重组可能导致出现的垄断问题，治本之策就是彻底分开市场。甚至先放开市场，后进行国企重组合并最好。这就要求给国企重组合并改革赋予另一个最重要的目的——给非国有资本腾出市场空间，构建多种资本形式平起平坐的市场竞争环境。

三、“市场运作、依法重组”，防止国有资产流失和下岗潮　国企重组既要有提振经济活力，助力“一带一路”战略的未来眼光，还要回顾并避免20世纪90年代国企改革中的问题重演，即国有资产流失和大量人员下岗两大问题。

此次国企改革面临的挑战，并不亚于20世纪90年代。从紧迫性来说，现在恐怕也不亚于20世纪90年代国企改革的那个时代环境。因为从机会成本的视角看，当下盈利的国企如不深化改革，代价将不但是某一个经济部门的，也是国民经济全局的，不但是经济的，也是社会的和政治的。

20世纪90年代国企改革中的大量国有资产流失问题，至今仍让人感到触目惊心。当时，为了搞活国企，国家推出了一系列措施，在“抓大放小”的战略指导下，国企采取了改组、联合、兼并、股份合作、租赁、承包经营和出售等各种形式的改革。凭借制度红利，一批国有大型企业摆脱了包袱，迅速成长为具有影响力的上市公司。然而，由于监管缺失等因素，各地也随之出现了国有资产流失的案例。通过在股份制改革、拍卖和产权交易中恶意低估国有资产价值或采取假破产、假合资等方式，一些国有资产流入了个人的口袋，少数人靠侵吞国有资产“一夜暴富”。

有了20世纪90年代的惨痛教训，人们对于新一轮国企重组中的国有资产的安全也更为关注。必须吸取20世纪90年代后期改制过程中出现的国有资产流失的教训，将防止国有资产流失作为国企改革中不可触碰的一条红线，在政策上作出明确的规定，尤其是在容易造成国有资产流失的灰色地带，把标准以及底线划定，使得国有资产改革在规定的渠道里运行，最大程度上保证国有资产的安全性与国企改革的有序性。

面对改革中的风险，国企应当怎样防范？国资委的回答是要打造法治央企，不断完善以总法律顾问为核心的企业法律顾问制度。现阶段，经济发展进入了新常态，企业正面临着经济增速放缓，结构调整加速，发展动力转换的压力和挑战。一些经历高速发展期被掩盖的潜在风险逐步暴露，风险法律进一步凸现。与此同时，实践中还有总法律顾问作为不够被边缘化的情况出现。总法律顾问作为企业法律工作的核心，关键的时候要有责任和担当意识，总法律顾问必须进决策层，这个应当是共识。

在完善企业法律顾问制度之余，“坚持市场的主导地位”也是国企改革的重要原则。为了避免“国资流失”和“下岗潮”的问题重演，此次国企重组应当坚持“市场运作、政府推动、企业主体、依法重组”的原则。对于国有企业而言，政府推动在其中固然起到了很重要的作用，但其内涵是资产属于全民所有，这就决定了改革应当以企业为主体，根据市场的需求进行运作。这样，才能确保操作的科学性和公正性，既能保证国有资产的保值增值，也能在裁员的过程中作出合理的应对。

大规模人员下岗，是20世纪90年代国企改革中出现的另一重大问题。当时，国企处于集中调整阶段，形成了千万人的下岗浪潮，特别是地方国企改革，下岗现象更为严重。很多失去岗位的原国企员工，也在一段时间成为了社会的不稳定因素，地方政府也因此承受了强大的维稳压力和经济压力。而随着国企改革的推进，关于“第二轮下岗潮”的担忧声也开始出现。国企改革虽然会导致一些工人下岗，但并不会像20年前那样严重。根据我们对国内外形势的分析，2016年可能会有不少工人因为国企重组下岗，但不太可能有大规模的下岗潮，至少不会出现1998年那样的大量国企工人下岗失业浪潮。