当吴三桂叛军打到湖南时，决定吴三桂和清廷战局成败的关键点在于王辅臣这个人，他成为清廷和吴三桂都竭力争取的对象。

王辅臣，本姓李，号“马鹞子”，山西大同人。明末清初地方割据军阀。王辅臣早年参加农民军，喜欢赌博，一掷千金，后投靠大同镇总兵官姜瓖，成为大同部将王进朝的义子，改为王姓，跟随姜瓖起兵反清，兵败投降英亲王阿济格，免于刑诛，没入辛者库为奴隶。顺治七年（1650年），多尔衮去世后，顺治帝正式亲政，爱惜王辅臣的才干，任命他为御前一等侍卫，委以重任。

顺治十年（1653年），顺治帝命令洪承畴出征西南，并叫王辅臣随军出征，当洪承畴的贴身侍卫，当时去洪承畴军中的有两位御前侍卫，一个是张大元，另一个是王辅臣。张大元自恃是大内派出的，所以不把洪承畴放在眼里，而王辅臣则尽心侍候洪承畴，让洪承畴很满意，战争结束后就保举王辅臣做了总兵官。

当时，平西王吴三桂极力笼络著名武将，王辅臣当然在他的视野之中，吴三桂请示了顺治帝后，授给王辅臣援剿右镇总兵官，隶属于自己的部下。

顺治十八年（1661年），王辅臣跟随吴三桂入缅甸，擒获南明皇帝朱由榔，吴三桂对王辅臣像子侄那样重视。

不久，朝廷下旨将王辅臣调离云南，担任平凉提督。吴三桂怅然若失，临行前，吴三桂送了一程又一程，拉着他的手流出眼泪：“我知道你从不吃空饷，可是你家人口多，云南到平凉万里迢迢，何堪路途艰苦？”拿出白银二万两，送他以为川资。

王辅臣到京城陛见，康熙帝亲自让钦天监给王辅臣选日子，还让他一起过了上元节后再走，康熙把一把豹尾枪赠给王辅臣，说：“这把枪是先帝世祖章皇帝留下来的，一共是两只，朕每次出猎都一定把他们悬挂于马前，现在你远去平凉代表朝廷镇守边镇，为了宣扬你的威名和表示朕对你的信任，把这把枪送给你，朕是先帝的儿子，你是先帝的臣子，其他的物品不足以表示珍贵，唯有这把枪可以让你经常想到先帝对你的托付和朕对你期望。”王辅臣伏地谢恩称：“臣怎么敢不尽忠贞之节、竭犬马之力，粉身碎骨报答陛下的大恩。”哭拜而出。

陕西地理位置十分重要，吴三桂认为，只要王辅臣从平凉起兵，控制西北易如反掌，而自己在湖南，耿精忠在东南，这就能从各个方向影响清廷，让清军无暇应付，进而控制整个战局，因此，吴三桂尽力拉拢王辅臣，且开出了诱人的条件，而王辅臣有自己的想法，他明白，吴三桂和康熙是无法相提并论的，为康熙效命，自己就是朝廷命官，前途光明，而吴三桂是叛贼，跟着他只会身首异处，于是，他命义子王吉贞将吴三桂的信使押往京师，让朝廷发落。

看到王辅臣的举动，康熙很高兴，更加信任王辅臣了，但是他没想到的是，王辅臣的这些举动，引起了同僚张勇的嫉恨。一开始，康熙同时起用王辅臣还有张勇统领陕西的事务，而王辅臣为表忠心，避开了张勇将招降书送给了康熙，康熙大喜过望，封王辅臣的儿子王吉贞为太仆卿。而实际上，论军功，张勇的军功在王辅臣之上，而现在王辅臣如此被康熙重用，自己受冷落，心中自然不快。

与此同时，四川提督郑蛟麟在成都响应了吴三桂的叛乱，叛乱危及陕西。康熙遣重臣莫洛出京担任大学士管理经略事宜，莫洛是原来的鳌拜一党，康熙赋予他全权调动山西和陕西的兵马，王辅臣之前和莫洛有过节，而莫洛和张勇关系又好，莫洛一开始对王辅臣就很不友好，处处掣肘。

康熙十三年（1674年）十二月，因为粮饷马匹分配不公，王辅臣的副将邵苓芝怨气冲天，领兵冲击八旗军营，仓促中莫洛咽喉中箭身亡。而《八旗通志·莫洛传》的记载是，王辅臣亲自鼓噪上阵，攻击莫洛军营。萧一山的《清代通史》也沿用这种说法。

莫洛死后，其部为王辅臣所并，王辅臣旋派使持书往见吴三桂，表示愿随反清，接着引兵北返，至沔县，闻洞鄂率满营骑兵至，巩势孤难敌，便与总兵蔡元、副将白光勇等率部进入陇右，洞鄂闻莫洛死，不知其详，亦不敢战，率部北返西安。

王辅臣兵变给康熙很大的震动，这样，原来的部署全部被打乱了，且王辅臣一旦和吴三桂联手，将会对整个局势产生严峻的影响，甚至威胁清廷。为此，康熙做了充分准备，先是派王辅臣之子王吉贞进行招安，希望王辅臣能幡然醒悟，并表示对他既往不咎，王辅臣看到康熙的招降书后，又担心康熙秋后算账，于是在回复中要求朝廷派使臣重申保证其无罪。

康熙看出来王辅臣是有意拖延时间，他一面派了定西大将军贝勒董额和陕西总督哈占据守近郊，一面派人继续到王辅臣处招安，并再次宣他无罪。果然，王辅臣看见吴三桂进展迅速，已经被吴三桂当下的形势迷惑了，两股势力很快集结，导致西北局势恶化。清廷经过艰难的战斗才勉强将局势扭转，但前线指挥不力，导致平凉整整打了一年都未能攻下，后来，康熙起用了经验丰富的图海为抚远大将军。

图海，马佳氏，字麟洲，世居绥芬河（今黑龙江省东宁市）人，隶满洲正黄旗。清朝初期名将。

图海天资忠悫，性情敦笃。顺治二年（1645年），起家笔帖式，迁国史院侍读。顺治八年（1651年），擢内秘书院学士，迁弘文院大学士、议政大臣。顺治十二年（1655年），加太子太保、刑部尚书，因事夺官。康熙帝即位，起为正黄旗满洲都统。康熙六年（1667年），拜为弘文院大学士，加一等轻车都尉世职，充《世祖实录》总裁官。康熙九年（1670年），改中和殿大学士、礼部尚书。康熙十三年（1674年），随信郡王鄂札平定察哈尔叛乱。

康熙十五年三月，图海抵达平凉，“明赏罚，申约束，军威大震，贼众闻之惧”。诸将请乘势攻城，图海说：“仁义之师，先招降然后才攻打。我凭借皇上的天威，讨伐这些凶残的逆贼，不用担心无法攻克。顾念到城中数十万生灵，他们没有一个不是朝廷的赤子，如今惨遭叛贼劫掠到这种地步，覆巢之下，杀戮一定很多。等待他们主动投降归诚，用来体现圣主好生之德，不是更加美化吗？”城中军民听说后，莫不感泣，多有自相出城者，因此人心动摇，叛军的形势江河日下。图海在未开战之前，先用感化人心之术，效果是十分明显的。

为了打下平凉，图海与总兵官孙思克等对虎山墩进行了巡视。虎山墩位于平凉城北，高数十仞，是通往西北的饷道。图海看了后说：“此地是平凉的咽喉，得到这个饷道，那么此城可以不攻而下。”正在巡视中，有王辅臣兵万余突来迎战，布列火器挨排。图海立即指挥军队分路还击，自巳至午，越战越勇，叛军被杀及坠崖而死者无数，清军遂夺虎山墩，平凉全城尽在俯视之下。接着，图海下令炮击城中王辅臣军营，军民皆汹惧。六月初一，图海军据虎山墩断平凉饷道，并派参议道周昌进城招抚王辅臣。

周昌即周培公，荆门诸生，善用奇计。因辅佐振武将军吴丹有功，以七品官录用。图海军至潼关时，周昌求见，献招抚王辅臣之策，图海遂把他收为幕僚。王辅臣的总兵官黄九畴、布政使龚荣遇都是周昌的老乡，他们屡次劝说王辅臣投降，并以蜡丸密报周昌。周昌遂将此事报给图海，图海决定招降王辅臣。

王辅臣此时已穷蹙无计，只好派其副将谢天恩随周昌出城乞降。图海立即上奏康熙，康熙命颁布赦令，抚慰之。

初六日，图海复令周昌入城宣诏。次日，王辅臣派布政使龚荣遇等率士民至清军大营，献上军民册。又派其子王继桢及总兵蔡元等，上交吴三桂所颁给的敕书和印札。图海见王辅臣并未亲自出降，知其仍心怀疑惧，便于十三日又派周昌及前锋侍卫保定图海之侄再次入城，温言开导。至十五日，王辅臣最终下定决心，亲往图海营中，叩头谢恩，剃发归降。当然后来，王辅臣自知错的太多而选择了自杀。

到此，各路叛军要么投诚，要么被消灭，尤其是耿精忠和尚之信问题的解决，让形势朝有利于清廷的方向发展，就剩下吴三桂最后一股势力还负隅顽抗。