石祗派汝阴王石琨率领十万大军攻打冉魏，永和六年（350）六月，石琨的兵团到达邯郸，冉闵派卫将军王泰迎战，石琨大败，被斩杀一万多人。

八月，张驾度、段勤、刘国、靳豚等与石琨会师，然后与冉闵大战于苍亭（今山东阳谷县），联军大败，被杀死两万八千人，将军靳豚也在乱军中被杀。冉闵大军共三十多万，大军出动时，铠甲耀眼，战鼓震天，旌旗招展绵延一百多里，威势甚至超过了当年的石虎。

冉闵命人携带厚礼前去征召晋的名士辛谧为太常。辛谧没有接受，并向冉闵写了封信，信中说：“物极必反。如今陛下战果累累，事业达到了顶点，应该顺势回归晋室，赢得美名。”然后他就绝食而死了。

十一月，冉闵决定亲自率领十万大军攻打盘踞在襄国的石祗。他任命他的二儿子太原王冉胤为大单于、骠骑大将军，把投降过来的一千多匈奴士兵拨付给他。“单于”是北方游牧民族首领的称号，冉闵为什么要封冉胤为大单于呢？可能他已经感觉到，胡人只靠杀是杀不完了，所以想让冉胤用这个封号去统领六夷。

光禄大夫韦謏劝冉闵道：“匈奴、羯族都是我们的死敌，他们投降只是为了活命，时机一到就会倒戈，到时我们悔之晚矣！请陛下杀掉投降的胡人，丢掉单于的封号！”韦謏说话的时候比较激动，言辞激烈，冉闵一听，你这不是跟我唱反调吗？于是命人杀死了韦謏及其子孙。

冉闵率军围攻襄国，石祗派兵死守，两军的攻防战进行得十分惨烈。冉魏士兵架云梯攻城，他们士气高昂，一拨倒下去，另一拨马上又冲上来，喊杀声震天。尽管襄国城池坚固，但经过冉魏连续攻打一百多天，后赵军也渐渐抵挡不住了，他们的士兵伤亡难以数计，滚木雷石马上要用尽，粮食也出现了短缺。

城破在即，石祗内心十分恐惧，他主动去掉皇帝的尊号，改称赵王，派太尉张举到前燕那里去请救兵，并向前燕许诺，解围后将送去传国玉玺，然后又派中军将军张春向羌帅姚弋仲求援。张举、张春两人在精兵的护卫下杀出一条血路，疾驰而去。

姚弋仲见到张春后，对儿子姚襄说道：“冉闵忘恩负义，屠杀石氏满门，石虎厚待于我，我应该给他报仇。但我已经七十一了，身体又有病，不能亲自挂帅出征了，你的才能胜冉闵十倍，这次如果不把他的首级取来，就不要回来见我！”他拨付给姚襄两万八千名精锐骑兵，驰援后赵。姚弋仲也替石祗向前燕请援，前燕派御难将军悦绾统领三万兵马与姚襄会师。

冉闵听说前燕要来救援后赵，就派大司马从事中郎常炜前去游说，前燕把常炜囚禁在龙城。

永和七年（351）三月，姚襄、石琨加上悦绾的兵马总计约十几万人，一起前往襄国救援。姚襄、石琨先抵达，冉闵派车骑将军胡睦在长芦水（漳水支流，流经今河北新河县南）阻击姚襄，派将军孙威在黄丘（今河北辛集市东南）阻击石琨，但这二人都大败而回，士兵也伤亡殆尽。

冉闵大怒，准备亲征，卫将军王泰劝阻，他认为这样会使己方腹背受敌，但道士法饶却支持冉闵的决定，他说道：“我夜观天象，太白星进入昂星座，表示这是诛杀胡王的绝好时机，一定不能错过！”冉闵受到鼓舞，坚定了自己的想法。他挽起袖子，杀气腾腾地厉声说道：“我意已决，出兵！谁再敢再说‘不’字，定斩不赦！”说罢率兵迎战，与姚襄、石琨厮杀在一处。

这时悦绾也率军赶到。在离战场还有几里地的时候，他让一些骑兵在马尾巴上系上树枝，让马四面奔跑，卷起的尘土遮天蔽日。冉魏军从远处一看，不知道对方来了多少援军，心里顿生恐惧，士气大减。姚襄、石琨、悦绾三面夹击，石祗又从背后杀来，冉魏军抵挡不住，损兵折将，伤亡惨重。冉闵狼狈不堪，和十多个骑兵逃往邺城。

姚襄得胜，率军回到滠头，但姚弋仲对他没能捉住冉闵很是生气，怒打他一百军棍。

这时候冉魏的大后方邺城出现了巨变。投降来的匈奴小头领栗特康等人趁城内空虚发动兵变，杀死了车骑将军胡睦、尚书令徐机、司空石璞、中书监卢谌等冉魏重臣，然后展开大屠杀，邺城内十多万人被杀。栗特康挟持大单于冉胤及左仆射刘琦投奔襄国，石祗下令立即处死了他们。

城内局势十分混乱，冉闵身边卫兵的数量也有限，他只能悄悄潜回邺城。这时候邺城已经乱成一锅粥，大家纷纷在传冉闵已经战死，射声校尉张艾请冉闵出面安定人心，冉闵同意，于是人心稍稍安定。冉闵对进谗言的法饶恨之入骨，车裂了他们父子；他后悔不听韦謏之言，追封韦謏为大司徒。

趁着邺城混乱，石祗派将军刘显率军七万前来攻城，在距离邺城二三十里的明光宫扎营。冉闵终于知道了什么是害怕，急招王泰前来商量对策，但王泰是个拗脾气，对冉闵当初听法饶而不听自己话的事耿耿于怀，以伤重为由拒不前来。冉闵知道王泰心里有气，主动来到王泰家，向他询问对策，王泰仍然拒绝回答。冉闵动怒了，他愤然回宫，对周围的人说道：“巴蛮奴才（指王泰）！难道没有你，我就不能活命吗？等我先消灭群胡，再来取你性命！”

冉闵抖擞精神，率兵出城应战。冉闵不愧是冉闵，他一出战就重创刘显军，刘显大败而逃，冉闵率军一路追杀到阳平郡（今河北馆陶县），杀死敌军三万多人。刘显对冉闵的战斗力感到恐惧，秘密派人向冉闵请求归降，怕冉闵不相信自己，他还保证回去后会杀掉石祗以示自己的忠心。冉闵接受了，回军邺城。回去后，冉闵下令杀死王泰，并夷其三族。

刘显没有食言。回到襄国后，他杀死了石祗及乐安王石炳、太宰赵庶等十几个人，把他们的首级送到了邺城。至此，五胡十六国的后赵灭亡。后赵共立国三十三年，历经七位君王：石勒、石弘（石勒之子）、石虎（石勒侄子）、石世、石遵、石鉴、石祗。

冉闵命人在大街上烧毁石祗的首级，然后任命刘显为上大将军、大单于、冀州牧。

但冉闵、刘显两人间的“友谊”没有持续很久。永和七年（351）七月，刘显反叛，进攻邺城，被打退；后又进攻常山郡，冉闵亲率八千骑兵前去救援，刘显的将军王宁献出枣强县投降。刘显逃到襄国，他手下的大将曹伏驹打开城门迎接冉闵进城，冉闵进城后杀死了包括刘显在内的一百多人，把襄国的宫殿付之一炬，把老百姓迁到邺城。

汝阴王石琨带着妻妾子女前往建康，准备投降晋，这可真是“天堂有路你不走，地狱无门自来投”，晋廷扣下石琨，命人把他押赴街市问斩。至此，石家的人全部被杀。