控制了湖南全部、湖北南部，以及广东、广西北部广大地区的张献忠，却开始为未来担忧，因为直到现在，他仍未有一块稳固的根据地，他之前的作战形式，说好听点是运动战，说难听点，其实就是“流窜”。

放眼四望，只有天府之国、难于上青天的四川，才具备这样的条件。崇祯十七年，他果断放弃上述地区，向四川进军，连克夔州、梁山、忠州、涪州，破佛图关。

而且这一次，他再也不怕已升任四川总兵的秦良玉了，打败秦良玉后又把泸州拿下，接着占领了重庆。

处死从汉中逃来的瑞王朱常浩、巡抚陈士奇、兵备副使陈纁、知府王行俭等一批明朝宗室和官僚后，张献忠命刘廷举守重庆，自己率军兵分三路直取成都，仅用三天时间，就攻占了这个四川首府。

崇祯十七年十一月十六日，在成都称帝的张献忠建国号“大西”，改元“大顺”。

几乎与张献忠在成都称帝的同时，明朝灭亡，取而代之的清朝以何洛会为定西大将军，命他进剿四川。

何洛会知道张献忠不好对付，异想天开地打算来个诱降，然后再想办法干掉，还说什么张献忠捣乱是明朝引起的，之前的事既往不咎，“张献忠如审识天时，率众来归，自当优加擢叙，世世子孙，永享富贵”，否则“大军既至，悔之无及”。

对何洛会诱降置之不理的张献忠招来了大麻烦，立即成为重点“照顾”对象。为了对付他，连皇太极的长子豪格和大将吴三桂都出动了，清廷任命豪格为靖远大将军，与吴三桂一起率领满汉大军，直扑张献忠而来。

而在这之前，重庆、叙州（今四川宜宾东北）已相继沦陷，张献忠的干将刘进忠又投靠了清军，形势对他极其不利。

除了清军，明朝的残余势力也咬住张献忠不放，明参将杨展就是个典型，他领兵夺取川南一些州县后，立即挥师北上，与张献忠于彭山江口发生激战，张献忠大败，被迫退回成都，杨展紧随而至，朝成都步步进逼。

屋漏偏遭连夜雨，四川的北方门户汉中，不久又落入豪格之手。汉中一丢，四川岌岌可危，生死存亡之际，北上抗敌成了当务之急。

大顺三年（1646）七月，决定放弃成都的张献忠“尽杀其妻妾，一子尚幼，亦扑杀之”，率军北上抗击清军。

当年十一月二十六日，豪格派护军统领鳌拜等人，对驻扎在西充凤凰山的张献忠发起突然袭击。“此八大王也！”经投降清军的刘进忠指点，仓促应战的张献忠遭清将暗算，不幸中箭而死。

对于张献忠的死，豪格等人是这样奏报的：“臣率师于十一月二十六日至南部，侦得逆贼张献忠，列营西充县境，随令护军统领鳌拜等，分领八旗护军先发。臣统大军星夜兼程继进，于次日黎明抵西充。献忠尽率马步贼兵拒师，鳌拜等奋击大破之，斩献于阵。”