在刘项双方于荥阳会战时，韩信认为汉军已经准备得差不多了，此时楚汉斗争正激烈，早一点拿下齐国对于刘邦显然更加有利。于是，他于九月率军东征齐国。
齐国这时的领军人物是田横，田横这个人和项羽本就不和，只是由于刘邦在彭城兵败，他才迫于项羽的威力而与之讲和，但并非项羽的真实同盟，在楚汉之争中他并没帮过项羽的忙。不过，田横的心中对刘邦也是鄙视的，他也不想投降刘邦，而是希望割据一方，成为能够自保的独立之地。因此，即使他要站在刘邦这边，也要求保持自己作为割据势力的独立和完整，比如成为诸侯王。
在这个前提下，他对韩信是一直有所防备的。在韩信破赵后，田横预感到了危险，就更加强了各方面的作战准备。这一次韩信进军，他调集了二十万大军屯驻历下（今山东济南），决心与韩信干到底。
正在这时，刘邦手下的说客郦食其坐不住了，他自告奋勇，前去劝降齐国，认为凭自己的一张三寸不烂之舌，一到齐地，保准让齐人举国而降。刘邦一听好啊，不怕你吹牛，就怕你做不到，马上采纳了这个建议，派他动身。
郦食其来到齐国后，对田横是恐吓加利诱。先用大军压境的现实武力威胁，又用裂土分封的蛋糕进行**。田横、田广本不是项羽的忠实盟友，对率兵前来的韩信心里更觉没有必胜的把握，也就不由地被郦食其给说动了心。
田横左思右想，决心降汉，自然对韩信的汉军就放松了警惕，对郦食其他则觉得是“有朋自远方来，不亦乐乎”，日日与郦食其置酒高会，以为天下从此无忧了。
可是，田横把事情想得太简单了，郦食其这回也有点太天真了。田横并不知道，郦食其前来劝降并非刘邦的本意，只是郦食其毛遂自荐，刘邦不想驳这位酒肉好友的面子，反正这也算是多了一种手段，何乐而不为？就口头上答应了郦食其前来劝降的请求，但他却没有将此事通知韩信。这表明，刘邦心中还是愿意韩信为他把齐国用兵力彻底平定下来，以达到一劳永逸之功。
当然，对于刘邦如此的用心，郦食其肯定是猜不到的，田横就更加不知道了。韩信对于刘邦的想法也有点摸不透。当他大军压到齐国的边境上时，才听说郦食其已经劝降了齐国，对此他颇感意外，一下子都不知道应该怎么办才好。
进军？似有不妥，别人已经同意投降了；不进军？似乎也不太对劲，老板没说不打。最后，他开始从思想上偏向于退军。
在韩信陷入两难之中时，他身边有一个叫做蒯彻的谋士看出了刘邦的态度和用心，就跑过来向韩信献计了。
蒯彻是范阳人，史书上称他为蒯通，他因为要避汉武帝刘彻之讳，才将名字中的“彻”字改为了“通”。蒯彻其人有非常高的才能，是当时有名的阴谋家，也是合格的谋士，他在观人和辨势方面都有独到的眼光。当初项梁准备攻打范阳时，他依靠自己的三寸之舌先说服了范阳令，又跑去向项梁求情，帮助项梁说降了十五座城池，没有发生交战，使这十五城的老百姓免遭战火。从这点看来，他还是一个顶尖说客。现在，他一眼就看穿了刘邦的意图，于是就向韩信献策。后来他还向韩信献过一次非常重要的计策，就是劝他造反，但韩信却没有采纳。因而韩信被吕后所杀，并且此事还牵连到了他，他又凭借着自己的三寸之舌才打动了刘邦，使自己免于一死。
蒯彻见韩信欲罢兵不攻齐国，觉得韩信此举不可取，就跑来对韩信说了这么一段话：
“大将军啊，您攻打齐国是遵汉王之命行事，而汉王又悄悄地派使者劝降齐国，并不把派人劝降齐国的事通知您，您不觉得这里面有什么不对的吗？现在，汉王也没有命令您停止进军，您如果现在放下齐国不打了，这算不算是不遵汉王之命呢？再者说，郦食其不过是一介书生，单凭他那三寸之舌真就能说降齐国总共七十多个城池吗？这还不是全仰仗您大军压到了齐国边境上的威力，没有大将军您的大军对齐国的压力，郦食其就不可能取得这样的成功。大将军您率领了数万大军，经过了一年多的奋战，前前后后取得的城池总共不过五十多一点。如果您不攻下齐国，齐国七十余城的功劳就成了郦食其的了，难道您为将数年，功劳还比不上郦食其这一介儒生吗？”
韩信听完蒯彻的谈话，觉得很有道理，特别是功劳这一点，更是深得他心。他也认识到刘邦在其中有花招，更觉得郦食其的功劳里有很大一半应属于他。他是郦食其劝降工作的军事后盾，可现在一切都好像与他韩信无关似的。同时，韩信也想到，齐国在郦食其的劝说之下即便降了汉，也仍然是一个割据势力，不可能像刘邦自己的势力那样为汉尽心尽力。哪一天楚国再占了上风，齐难免不又去降楚。他觉得，对这个墙头草还是彻底端下来的好。这恐怕也是刘邦的真实想法，能一步到位的，就不要再给未来留下隐患了。
而且，现在是大军攻齐的最好时机，田横、田广正和郦食其纵酒作乐，对他韩信的军队疏于戒备，这使韩信攻齐变得容易得多。
韩信主意一定，立即率军渡过黄河，突然向历下的齐军发起了猛烈的进攻。这时的齐军因为齐、汉已经议和而毫无准备，所以齐兵很快就溃散了。韩信在历下消灭了齐军主力之后，立即又率军向齐都临淄扑了过来。
田横、田广，包括郦食其也顿时被突如其来的变化吓得惊慌失措。齐方认为自己受了郦食其的欺骗，怒不可遏，找他要说法。郦食其这人也硬气得很，为了证明自己的清白，跳进大油锅把自己给烹了。
这叫什么？这叫以死来成全自己的名声，就是说我没骗你们，因为我都死了；如果我骗你们，我早就跑了，不会呆在这里等死的。但不管怎么说，这位老兄的下场确实惨了点。对他的死，刘邦多少有点责任。
田横和田广一看汉王的说客在油锅里炖熟了，那后果肯定是严重的，急忙各自率兵仓惶出逃。
韩信又派兵分头乘胜追击败逃的齐军，力求斩草除根。各路齐军在他的打击下一败再败，整个齐国很快就掌握在了韩信的手中。韩信举兵破齐，是听从了蒯彻的劝谏，但这也是他能选择的最好的一个办法了。虽然韩信此举使汉背上了“出尔反尔”之名，还牺牲了一个无辜的郦食其。但是，拿下齐地以后，汉方也正式建立了针对楚方的战略优势，这也注定了韩信后面的态度对于僵持状态中的楚汉争斗的局面无疑会起到决定性的影响。