孙刘结盟，迫使曹操不得不暂时放弃南征，转而把目光投向了西边。

跟刘备、孙权一样，曹操盯上的也是益州这块硕果仅存的大肥肉。不过要取益州，就必须先拿下汉中的张鲁。

建安十六年（公元211年）三月，曹操命钟繇、夏侯渊出兵征讨张鲁。

进兵汉中，势必要通过关中。有属下提醒曹操说，关中军阀马超、韩遂等人猝然见大军西进，一定怀疑是要打他们，到时候必然哗变。所以，应该先平定关中，然后汉中自可传檄而定。

曹操不听，仍按原计划出兵。

果然，马超、韩遂、杨秋、李堪、成宜等关中十部军阀闻讯，一夜之间全都揭起了反旗，共有部众十万，并迅速进据潼关（今陕西省渭南市潼关县北）。

马超，马腾长子，字孟起，自少年时代起便随父征战关中，勇猛无敌。数年前，马超曾率部驰援钟繇，击败河东叛将郭援，其部将庞德亲斩郭援首级，可以说为曹操平定河东立下了不小的战功。曹操因此对马超颇为垂青，屡次征召他，有心将他收至麾下，可都被马超拒绝了。

几年前，马腾携二子及家眷入朝，马超留在关中，被曹操任命为偏将军，封都亭侯，接管了马腾的部众。在曹操看来，把马腾和他一大家子全都捏在手里，马超一定不敢反。

没想到，马超居然说反就反了。

马超此举，显然是不计后果、极为鲁莽的行为。正是他这次造反，直接导致了灭族的惨剧——次年五月，马腾和两个儿子马休、马铁就全都被曹操杀了，并被夷灭三族，阖家老小无一幸免。

没有人知道马超为何会如此冲动。《三国演义》是把这两件事情的顺序调了一下，说马腾是因为密谋反曹被诛灭三族，然后马超才愤然起兵、为父报仇的。这么一来，逻辑上自然是理顺了，也为马超起兵提供了充足的理由和动机。但历史的真相并非如此，而是马超起兵在先，马腾三族被诛在后。

真实的历史往往就是这么不讲逻辑，经常让后世读者莫名其妙，反而是虚构的小说和影视作品，必须十分注重逻辑和人物行为的合理性，否则一定会被读者和观众骂死。

不管合不合理，反正马超就是起兵造反了。曹操本来就因这小子架子太大、屡次拒绝他的征召而不爽，这回可倒好，新账老账一块儿算！

曹操立刻命曹仁率众将进逼潼关，但特地叮嘱曹仁不可交战，先坚壁清野，等他率大军抵达后再亲自跟马超过招。

当年七月，曹操让世子曹丕和程昱留守邺城，然后亲率大军，向潼关进发。

当时，麾下众人大多认为，马超、韩遂等关西军队善于使用长矛，若不挑选出一批精锐作为前锋，恐怕很难抵挡。曹操却对此嗤之以鼻，说：“战场的主动权，在我之手，不在贼人之手。贼人虽精于长矛，可我却会让他们的长矛无用武之地，诸位就等着瞧吧。”

八月，曹操大军进抵潼关，与马超、韩遂等联军隔关对峙。

潼关是扼守关中的门户，自古以来便是兵家必争之地。不过很多人可能不知道，潼关其实就是曹操建的，始建于建安元年（公元196年）。此关建成后，位于它东面一百多里外的古来第一雄关——函谷关，便逐渐废弃了。

曹操修建潼关的目的，本来是为了守卫关东，防备马腾、韩遂这些关西军阀，不料现在却被马超他们抢先占据，成了阻碍自己进兵的一道险关要隘。有趣的是，在此后一千多年的历史上，潼关事实上一直承担着关中门户的角色，主要起着保卫长安和关中平原的作用，与曹操修建此关的初衷完全是相反的。

潼关之所以成为名冠天下的战略要地，与其独特的地理位置有关。它位居晋、陕、豫三省要冲，北临黄河，南依秦岭，谷深崖绝，山高路狭，地势异常险峻。黄河自北向南流来，在此突然折往东边，几乎形成了一个直角，而潼关就位于这个直角的拐弯处。

可想而知，要对这样一座一夫当关、万夫莫开的雄关发起强攻，势必要付出极大的代价。

曹操不想付出这个代价，决定智取。

他一边命部队发起佯攻，给关中联军施加压力，吸引他们的注意，一边却命徐晃、朱灵率精锐步骑四千，悄悄从蒲阪津（今山西永济市西黄河渡口）渡过黄河，作为先头部队在西岸建立基地。

很显然，曹操的战术就是向北绕过潼关，从后侧包抄敌人。

这一年闰八月，曹操命主力北渡黄河，自己仅率一百多名虎贲卫士留在南岸断后。如此一来，曹操就等于把自己的后背完全暴露给了马超。

马超也是身经百战之人，岂能放过这个绝佳的攻击机会？他当即亲率一万多步骑，冲出关门，对曹军发起猛攻。

就是这一仗，让过于托大的曹操险些送了老命。

马超军人多势众，一边冲锋一边放箭，瞬间“矢下如雨”。而曹操却毫无惧色，坐在一张胡床（类似于现在的小马扎）上岿然不动。这可急坏了身边的“警卫团长”许褚。他和几名卫士不由分说，架起曹操就往一艘小船上跑。

小船还没离岸，马超大军已逐渐迫近，继续拼命放箭。转眼间，船上的好几名水手就被流箭射死了。许褚情急之下，用左手抓起一只马鞍，护在曹操头上，同时右手抓起竹篙，拼尽全力一撑，这才让船脱离了河岸。

此时，马超大军已杀到了岸边，可曹操乘坐的小船并未驶远，还在弓箭的射程之内，若无人来救的话，饶是曹操有许褚和马鞍护体，恐怕也会被射成一只刺猬。

所幸，危急时刻，岸上还有一个叫丁斐的校尉。

这个丁斐，估计是曹军中分管后勤的，手下没几个人，但是手底下牛马成群。可能是为了让主力部队先渡河，所以丁斐和他的“牛马大军”就被留在了最后。此刻，眼见曹操身处险境，丁斐急中生智，就命手下把“牛马大军”全都放了出去。

马超的部众虽然骁勇善战，可军纪却不咋地，一看到漫山遍野的牛马，忙不迭地开始哄抢，也没人去管曹操了。

就这样，曹操侥幸逃过一劫，顺利渡过了黄河。

马超策马立在浊浪滚滚的黄河边，也只能望洋兴叹，徒唤奈何。

当时，先行渡河的众将领不知曹操能否脱险，一个个惊恐不安，等到曹操平安归来，众人不由悲喜交加，有人甚至喜极而泣。而此时的曹操，非但没有侥幸逃生的惊惶之态，反而满不在乎地哈哈大笑，说：“今天差点儿被那小贼困死！”

这就是曹操。好像不管在任何时候，他都能保持斗志昂扬的“革命乐观主义精神”，将生死完全置之度外。

仅凭这一点，曹操就不愧为一代枭雄。

随后，曹操率主力进至蒲阪，旋即西渡黄河，在冯翊郡（治今陕西大荔县）与徐晃、朱灵会合。

经过两度转进，曹军已如神兵下凡，出现在了关中联军的侧翼，令潼关天险形同虚设。

不过，虽然成功跨越了潼关天堑，但紧接着就又有一道难题摆在了曹操面前。

黄河沿岸，支流众多，沟壑纵横，几乎没有一条像样的道路，这对曹军的行军和后勤运输无疑造成了极大的障碍。

怎么办？

没有路，那就修出一条路！

曹操立刻命工兵全体出动，沿着黄河西岸，硬生生由北往南修出了一条“甬道”。所谓甬道，不是一般道路，而是两侧有墙壁或其他遮蔽物的特殊通道。当然，限于战场的条件，不可能修筑石墙，曹操只能命后勤部队把大小车辆都弄上去，然后命工兵砍伐树木，在车辆之间修起栅栏，这就形成了一道简易却实用的木墙。

之所以不惮其烦搞这么大的工程，目的是防备关中联军袭扰，尤其是防备对方骑兵的冲锋。很快，曹军就通过这条甬道推进到了渭水北岸。

此时，马超等关中联军也已撤出潼关，退到渭口（渭水入黄河处）据守。两军由此前的隔关对峙，变成了现在的隔河对峙。

曹操随即派出多支小股部队，四处游击，让马超等人无从判断对方要从何处渡河。然后，曹操选择了一个地点，命工兵架设浮桥，一夜之间就将部分主力推进到了渭水南岸，并迅速筑起了营垒。

眼看曹军步步紧逼，马超忍无可忍，遂主动出战，于某日深夜率部袭击曹营。不料，曹操早就算准了他要来偷袭，所以也早就为他准备了伏兵。

可想而知，马超被打得大败而逃。

到了这一刻，马超算是充分领教曹操的手段了。他和韩遂等人商议了一下，决定好汉不吃眼前亏，先躲过这一遭再说，遂派人去跟曹操求和，并表示愿意割让黄河以西的土地。

可是，曹操却一口回绝了。你小子说造反就造反，想求和就求和，天底下哪有这么便宜的事？更何况那天在黄河岸边，你差点把老子射成刺猬，这笔账岂能不算？

当年九月，曹操全军渡过渭水，摆开了与关中联军决战的架势。

不过，曹操也只是故意摆出架势、对敌人形成威慑而已，他压根就不想跟关中联军正面对决。理由他之前就说过了，要让关中联军的长矛没有用武之地。

所以，随后的日子，马超等人连番挑战，曹操却愣是坚守营垒，毫无反应。马超、韩遂等人没辙，只好再次遣使求和，这回不光是献上土地，还承诺每人都献上一个儿子作为人质。曹操本来照样要拒绝，可贾诩却在一旁建议，说不妨假意答应他们。

曹操问：“你有何计？”

贾诩阴阴一笑，道：“无他，离间而已。”

曹操心领神会，说：“懂了。”

关中联军得知曹操同意了，无不长长地松了一口气。韩遂与曹操有些旧交，这时就想跟曹丞相叙叙旧情、拉拉关系，于是主动要求见面。曹操马上应允，跟他约了个时间。

到了约定时间，双方来到两军之间的一个空旷地带，骑在马上就开始聊。据说，这一聊就聊了很长时间。当然，双方所言都与军事无关，只聊一些洛阳旧事。谈到高兴处，两人竟都拊掌大笑，一派老友重逢、其乐融融之状。

韩遂手下都是些边地汉人和凉州胡人，从没见过曹操，这会儿便都挤成一团，争先恐后地要一睹曹丞相尊容。曹操把脸转向他们，大笑道：“你们是想看我曹孟德吗？我也是个人，并没有四只眼睛两张嘴，只不过智谋多一点罢了。”

曹操这个人就是这么好玩。我们翻阅史料，经常能看见曹操动不动就大笑，动不动就幽上一默，十分有血有肉，一点都不像故纸堆里那些正儿八经、呆板无趣的古人，倒更像是由编剧精心塑造的影视作品里鲜活生动的人物。

三国这出大戏之所以精彩，在相当程度上，就是因为曹操这个男一号特别能“演”，不但在主线情节上表现得十分出彩，还特别能在细节上给自己“加戏”。

曹操和韩遂在大庭广众下相谈甚欢，不禁让马超、杨秋等人犯了嘀咕。

韩遂一回营，马超就忍不住问他：“你们刚才聊什么了，那么高兴？”

韩遂说：“没聊什么啊。”

一般这么说的话，八成就是心里有鬼。马超等人不由满腹狐疑。几天后，曹操又专门给韩遂写了封信，并故意对信中文字做了很多涂抹点窜，弄得好像是韩遂见信后，为了掩盖什么而修改的一样。

然后，在曹操的精心安排下，这封信不出所料地落入了马超手中。

马超等人一看，越发怀疑韩遂叛变了，私底下肯定跟曹操做了什么见不得人的交易。

至此，曹操估摸着这帮造反派已经互相猜疑、离心离德了，遂悍然撕破假面，下令对关中联军发动全面进攻。

决战当天，曹操先命轻装步骑兵与对方接战，待双方杀得难解难分之际，突然命虎豹骑绕到敌军后侧，以合围之势发起强攻。

关中联军本来就因相互猜疑而军心不稳，现在一看虎豹骑从背后杀来，再不逃命就要被团灭了，遂纷纷夺路而逃，顷刻间全线崩溃。

关中军阀成宜、李堪等人跑得慢，被虎豹骑一一砍掉了脑袋，只有马超、韩遂、杨秋三人侥幸脱逃——马、韩逃奔凉州（治今甘肃张家川县），杨秋逃奔安定（治今甘肃镇原县东南）。

当年十月，曹操乘胜追击，进围安定，杨秋不敌，只好投降。

十二月，曹操命夏侯渊驻兵长安，同时任命张既为京兆尹，负责治理关中，然后班师凯旋。

战后，曹操和众将领对此次西征进行复盘，曹操详细分析了在这场战役中运用的各种战略战术，令众将大为叹服。其中，有件事特别让众将不解，就是当初关中的十路军阀并非一起进入潼关，而是马超和韩遂先到，其他各部日后才陆续抵达。当时，曹操每接到一份情报，说关中哪路军阀又到了，他不但毫不担心敌军兵力的增加，反而每一回都面露喜色。

众将当时不便发问，现在纷纷追问曹操这是何故。

曹操为他们揭开了谜底，说：“关中地方那么大，如果各路贼人分别据守险要，我们要打，没有一两年是搞不定的。如今，他们全都聚到一块儿了，虽然人多势众，但谁也不服谁，全军没有主帅，一战便可歼灭。能如此轻易地获得胜利，我当然该高兴啦。”

众将闻言，恍然大悟。

曹操这番话，不仅解除了众将的困惑，同时也揭开了另一个更大的谜底，那就是——曹操当初命钟繇进攻张鲁，很可能只是一个幌子，真正目的其实是逼反马超、韩遂等关中军阀。

换言之，曹操故意虚张声势，就是为了把马超、韩遂等人一网打尽，以便为进攻张鲁和刘璋扫清障碍。

所以，马超等人其实自始至终都被曹操玩弄于股掌之中，不论在战术层面，还是在战略层面。

曹操的谋略之深，于此可见一斑。