“剩饭也不错啊，我看还有一张饼，明早稍微放点油烤一烤，炒个鸡蛋，再来一杯滚烫的咖啡，说得我都饿了。咱们再讲一会儿我要去睡觉了，对抗饥饿的办法只有睡觉。”

“你饿了我给你做点夜宵吧，讲了一晚上了，你吃的那点猫食早消化完了。”

“别别，谢谢您的好意，真的一点都不能吃。我现在岁数大了，代谢慢，全靠管住嘴了。咱们接着讲，何以解饿，唯有讲课。”

“运营/业务尽职调查就算讲完了。税务尽职调查一般和财务尽职调查结合在一起做，这个我放在以后专门给您讲讲吧。尽职调查做完，投资人对于目标企业应该有了一个相对完整客观的认知了。财务尽职调查报告一般包括以下几方面的内容：

“1．关注到的重大事项概览。在这一部分中，需要列示尽职调查过程中关注到的影响本次交易的重大事件。什么是影响本次交易呢？就是该事项可能会造成对财务报表的重大调整，比如收入高估了、成本费用低估了、资产存在重大调整、有潜在的重大负债、或有负债等。这些事项会对目标企业估值产生重大影响，因此要先预告一下。”

“2．调整后的财务报表。这部分主要讲本次尽职调查涉及的重大财务调整对财务报表的影响，一般会列示两版报表，展示一下调整前后的数字关系。”

“3．主要调整分录说明。这部分是对第二部分中列示的重大财务调整做出说明，阐明为什么如此调整，调整思路是怎样的。”

“4．关注到的重大事项详述。这部分是对第一部分的详细说明，第一部分中谈到的每个事项都要展开说。涉及对财务报表有所调整的，要把数字详细列示出来，还要说明一下该事项对本次投资的影响，以及管理层可以做点什么以确保该事项不会影响本次交易。”

“5．关键财务分析。由于财务尽职调查不是审计，一般都是1～2周就要做完几年的审阅工作，因此工作程序上以分析性复核为主。只有遇到重大事项，需要佐证的时候，才会考虑扩大样本量，而且很多结论还是通过数据分析得出的。这部分主要从两方面看：一方面是核心的比率分析，这个之前咱们详细讲过了，就不赘述了。另一方面是从企业的业务数据出发，做一些趋势性的分析和解读。比如最近三年的营销费用是什么趋势，为什么会呈现这个趋势？销售的增长为何不是线性，而是指数的？毛利率持续下降，背后的原因是什么？当然，由于时间有限，这些趋势和现象背后的原因大多需要管理层来解释，那么这里面的真实性也是需要留心的。”

“6．附表和其他明细列表。这部分要列示一些整理后的科目明细。举个例子，企业其他应收款里都有些什么小项啊？营销费用都花到哪里去啦？固定资产都有些什么内容啊？这些都可以在这部分找到对应的明细信息。”

“拿到尽职调查报告后，接下来就需要考虑目标企业的估值问题了。这是投资交易中最核心的部分，咱们一会儿再说，先说一点我自己的总结性的心得。尽职调查不是审计，它的目的是尽量客观地还原目标企业的财务状况。好比是个卸妆的过程，目的性很强，因此要做得抓住实质，直指人心，而不能期望边边角角都看仔细。这其实跟您的理念有暗合之处，投资决策当然要站在财务的基础上，但是投资决策是一个立体工程，投资人最终做出决策，实质上一定还是要认可目标企业的业务模式、盈利模式、创业团队，以及他们选择的赛道。至于财务数据毕竟只代表过去，但是不论财务、法律还是运营尽职调查，都是一个了解目标企业的过程，经过这些调查，投资人对目标企业应该有一个更加全面的了解，包括创始人的风格、团队特点，在这样的了解基础上，其实估值和后面的投资协议都是水到渠成的事情了。”

“我有个问题，要是企业没说实话呢？提供了很多虚假信息，怎么办？”

“这个问题要分层面说，第一，投资前双方签订意向书的时候，一定要把话说清楚，目标企业需要提供完整、真实、准确的信息，这是双方未来可能结合在一起的前提和基础；第二，得看尽职调查团队的水平，有的时候尽职调查都不用做完，投资人已经心里有数要不要投资了。话说回来，丑媳妇总得见公婆，如果是靠着虚假信息拿到了投资，也会有露馅的一天，不能都一块过日子了，还自我包装啊，那活得得多累啊。”