“我讲了这么多，您累不累？要不要今天就到这里？”小熊看妈妈摘下老花镜，捶了捶腰，关切地问道。

“没事没事，我今天已经让集团办公室的小孙去打听投资公司的注册流程了，HR那边也打算先找猎头帮我物色两个投资总监。但是这基础知识和大致流程我总得知道一点。唉，现在妈妈发现，要学的东西实在太多了，投资可比做面包店难多了。”妈妈的口气有点沮丧。

“嗯，您这个岁数，之前也没有系统学过投资，完全可以理解。不过如您所说，大道至简，技术口径有团队和专家帮您把控，您主要还是投人心、投缘分、投理念嘛。此外，还有一点要注意，就是投资的节奏一定要慢一点，也别太着急同时看好几个项目。投资总监希望尽快出业绩可以理解，但是总体节奏需要您把握，围棋圣手吴清源说的‘搏二兔，不得一兔’，就是这个道理。每个出色的项目，都需要时间来打磨，所谓的打磨，一方面是对目标企业的业务模式、利润模式的不断理解，一方面是与目标企业的管理层砥砺磨合，这样做出的投资决策才更全面客观。如果您投了一大堆项目，结果出来的是一大堆烂尾楼，您也肯定会觉得没什么意思，对吧？”

“你说得都对，以后你也得监督我哈，我这个人心软、耳根子软，我认为这是做投资的大忌。”

“接下来咱们讲讲有关法律的尽职调查。咱们这次讲的内容，主要还是从财务的角度看投资，虽然需要经常和律师团队并肩作战，交流探讨，但毕竟还是隔岸观火，我就照本宣科加上一点浅薄主观的理解给您讲讲吧。财务方面您可以自己把把关，法律方面还是建议找位专业律师，毕竟法律知识不好理解，也是需要厚积薄发的。”

“财务不是也得厚积薄发吗？你不是也苦哈哈地学了四年吗？”

“对，不过我现在是站在有二十年经验基础的专业角度来讲的，这还是需要有一定经验积累的，所以我跟您讲的都算是纯干货。但是，法律咱不是没有这个高度吗？”

“难得有你嘴巴服软的时候，行，你权且讲讲，等到具体操作时遇到法律问题咱们还是要听人家专业人士的。”

“法律尽职调查的目的就不说了，跟财务一样，在投资者做出投资决策前排查风险，指出可能影响投资决策的因素，为投资人提供专业的法律意见。”

“咱们按照这几个目标逐个讲一下。第一个目标，股权结构合法性。这个是对目标企业作为一个法律主体是否存在法律瑕疵而做的调查工作。在现实的经营环境中，目标企业的股权结构存在各种可能性，股东的构成如何、是否均为自然人还是已有机构投资人、股权的比例如何、是否有国资背景的股东、股权是否被质押过、本次投资后的股权结构会发生何种变化、是否对现有股东的股权构成实质性的稀释等，这些问题都需要考虑清楚。”

“企业主要业务是否合规，和后面谈到的运营尽职调查覆盖的内容部分重叠，主要考察的是目标企业目前从事的业务活动是否存在违规情况。比如几年前，我们接触过一些做现金贷的公司，根据现在的监管法规，这样的业务是不合规的，那您作为投资人，还是不要考虑的好。再比如，2018年国务院出台了关于学前教育深化改革的文件，根据文件精神，民办幼儿园一律不得单独或打包上市，这一条相当于把资本注入民办幼儿园的道路堵死了，这也是业务合规方面要考虑的。此外，对于公司的主要采购合同、销售合同，都要把把关，确认这些合同的条款不存在法律风险，在未来投资完成后，也不会给新的股东挖坑。”

“重大诉讼争议，很好理解吧？重大诉讼可能悬而未决或者有负债，对于股权投资而言都是存在法律风险的。比如重大诉讼，如果对方申请了资产保全，可能直接影响到并购的进程和结果。再举个例子，比如您看的行业是医美行业，主要是做美容保养的，这样的行业经常会遭到顾客的诉讼，本来顾客想整个罗槟，结果您手一哆嗦，给人整成了范德彪，这时顾客的心理上肯定不太舒服，就有可能把美容机构告上法庭。所以，这里还涉及两种风险，第一种是法律诉讼风险，第二种是财务上可能面临一定的赔偿，就是或有负债的风险。民事诉讼一般时间都很长，官司打完了，杀敌一千、自伤八百，所以听说法律界也有句名言，叫作‘善律者不讼’，我觉得这话说得很好，上善之计，还是要不战而屈人之兵。”

“要说能把罗槟整成范德彪，我觉得真需要点功夫。”

“没错，我讲了这么多，您能挑出来里面最瞎扯的一句，也需要点功夫。”

“接下来，咱们说说环境及安全生产重大合规这方面的法律风险。您在看项目的时候，可能会接触到一些特殊行业，会对环境有影响。我们以前看过一家企业，是做电子产品外壳涂料的，就是在当地进行环境整治中被勒令停产整顿的。当然，也有一些企业，本身环境治理标准是合格的，但是由于同行业的其他企业出了事，它也被勒令停产整改，何时能够复产需要接受监督和监管部门的验收。如果遇到这样的企业，不妨先放一放，或者干脆先不考虑。”

“安全生产重大合规风险也和部分特殊行业相关，比如煤炭生产企业，这样的企业是监管重点。还有一种情况，举个例子，之前我看过一所学校，我看到它的法律尽职调查报告里谈到了关于校车的法律风险，因为这所学校的校车没有取得校车许可证，校车上也没有安装GPS。这也是和安全生产相关的风险，而且，和人相关的事情都是大事情。这样的风险在投资之前如果没有解决，可能会造成未来的投资隐患。说了这些，这里面其实有个投资行业选择的问题，站在新的一年回望过去的一年，我个人认为，可能在基于互联网的服务行业、教育培训行业、生物医疗行业，投资的机会比较多一些。至于一些重资产的红海传统行业，不看也罢。”

“接下来说说重大的债权债务关系。债权听起来轻松一些，但是结合财务风险看，也可能是一项法律风险。因为回收性确定的债权才是债权，收不回来的债权只能平添几分惆怅，很多时候还真的算是法律风险。债务关系，比如和银行的借款、和民间第三方的借款，由于赔偿导致的或有负债，这些法律风险其实都需要结合财务风险一起看。如果财务尽职调查团队和法律尽职调查团队可以通力合作，的确可以事半功倍。”

“最后的一项法律风险是劳动用工合法性，这个风险可以和运营风险结合在一起看。律师关注的是用工的合法性，是否按照劳动相关法律执行用工政策，比如，社保是不是给人家上了。我看很多企业都是按照当地最低工资给员工上的社保，这本身也是法律风险。当然，在实务操作中也存在这样的情况，很多农民工或者退休返聘员工，企业想给他们办社保也比较困难。遇到这样的问题，企业需要把全部员工的社保情况拉个单子，按照情况是否正常区分，对于不正常的情况，还要个别辨认。好，法律这部分差不多就讲到这里。”

“你这法律部分讲的是不是有点糊弄啊？”

“哈哈，恰恰相反，这才表明我的态度很坦诚，知之为知之，我要是照本宣科给您念点书上和网上的内容，一是没有意义，二是对您没什么帮助。咱们这次课，主要还是从一名财务从业者的角度看投资，自然财务部分更重要一些。此外，不知道您是不是发现了，法律的调查基本上是平铺直叙，切入主题多一些；但在财务方面，则要求投资人更加灵活，以及具备可以透过数字的现象了解业务本质的能力，这才是我给您讲了这么多的深意所在。”

“这是我听过的对自己知识缺陷辩解得最精彩的一段。”

“您看您对我总是冷嘲热讽的，看来是谈谈我的身世的时候了。”小熊嘻嘻一笑。

熊妈妈啐了一口道：“没错，你的身世曲折得很，你是我从垃圾箱里捡来的。”