袁祖铭正奔逃时，忽然看见前面有大队士兵扑面而来，顿时心中大惊。派人探询，原来是刘湘的军队，祖袁铭这才将心里悬着石头放了下去。二人见面以后，袁祖铭问刘湘为什么来到这里。刘湘道：“熊克武虽然答应讲和，未必是真心，前次暗袭泸州便是一个证据。我怕他假说退兵，暗地却来袭取重庆，所以特地带领本部军队，到重庆来调查东面两军停战议和的情况。听说两军又在大足冲突，便急忙赶来，但不知怎么又有此场血战呢？”袁祖铭把事情的经过告诉了他，刘湘大怒道：“此人果然毫无信义，他就是不肯议和，也不该诈骗我们！他既然蓄意破坏和平，也就不能怪我助你平定四川了。袁兄请暂退重庆休息，让我来对付他。”袁祖铭一边答谢，一边道：“熊克武善于用兵，而且兵多势锐，刘兄宜小心，不可轻敌。”刘湘心领神会，命部下掘壕备战。袁祖铭则退回重庆去了。

熊克武正在追赶黔军，忽然得到军报，刘湘率领本部军队在前面掘壕备战，便急忙令军队停止前进，随即和赖心辉、但懋辛商议道：“刘湘向来善战，现在又怀怒待我，不可轻敌，必须用计胜之！你们二人可领队左右两路包抄，我由正面进攻，刘湘在盛怒之下，必定没有防备我算计他。三面夹攻，必然可获大胜。我们若能打败刘湘，刘文辉、陈洪范两人必定不敢再动，重庆便在我们掌握中了。”赖心辉、但懋辛都很赞成，当下分兵而去。

等了两天，见熊克武并不来攻击，刘湘不禁异常愤怒，传令拔队前进，先向熊军发起攻击。熊军自然照样回敬，彼此一来一往，炮火和枪弹齐发。这时，赖、但二人又从侧面攻来，刘湘遭到三面夹攻，根本支撑不住，急忙带领残兵逃回重庆。刘湘问袁祖铭有何打算，袁祖铭道：“为今之计，只有分别致电杨森、邓锡侯、卢金山回救；然后请刘文辉、陈洪范、刘存厚等分别在南北两面活动，敌兵前进，夺不下有重兵守护的重庆，后退又需顾到刘存厚的北路和刘文辉的南路，必然不能持久。我们等他士气懈倦时再攻击，必然能获胜。”刘湘默想了一会儿，道：“现在被逼到这等地步，除了用你这个策略来救一救眼前之急，也没别的办法了。”

正在商议时，杨森杨军长率领本部军队从泸州赶到。袁祖铭把刚才的讨论结果告诉了他，杨森道：“泸州方面，我现留有杨春芳在那里防守，可以放心，何况还有刘文辉、陈洪范的中立军在富顺一带，双方的战线已经隔断，吕超就是要攻泸，事实上也行不过去。只有涪陵方面的周西成一路军队十分惹人讨厌。”刘湘看着袁祖铭道：“他为什么要倒戈攻你？”袁祖铭摇头道：“你不要再提这事了。现在的人哪里还有什么信义？”杨森道：“根据眼前的局势，战线愈短愈好。邓锡侯、卢金山各军以调回重庆为上计。”刘湘道：“邓、卢两军调不调回，在于两可之间，不必多讨论，只需拍一电报给他们，通知他们眼下重庆的战事形势，回不回来，还是让他们斟酌情形，自己决定为妥。我们现有三路军队，用以防守一个重庆，应当不致再有闪失。”当下决定，刘湘任中路，对付熊克武；袁祖铭任右翼，对付赖心辉；杨森任左翼，对付但懋辛。等熊克武军队一到，双方便开起火来，一个是用全力猛攻，一个是誓死力拒。激战数日，未分胜负。

邓锡侯、卢金山正在涪陵和周西成激战，忽然接到杨森的电报，得知重庆的情形，二人十分吃惊，邓锡侯与卢金山商议道：“涪陵尚未攻克，重庆偏又告警，根据要地不能不救，烦卢兄独立对付周军，等我击退熊军，再来助卢兄猛攻，一定拿下这涪陵。不知卢兄的意见怎样？”卢金山道：“贺龙军队现在在彭水、石柱之间，假如绕道到涪陵南面来攻我侧面，那时我兵力薄弱，定然无法兼顾，怎么办呢？”邓锡侯道：“赵荣华现在在忠州，贺军决不敢西进，万一你守不住，便退守涪陵、重庆之间的乐温山。”卢金山点头同意。邓锡侯正准备退军，忽然接到刘湘、杨森、袁祖铭三人来电，说重庆后防空虚。于是，卢金山决定跟邓锡侯一起退回重庆。

周西成守了一天，不见邓锡侯来攻，才知道他已回救重庆。当下，周西成急忙率军追击，到了重庆南岸铜元局，正好追个正着，两军就此激战起来。此时，重庆南有周西成，西有熊克武，都攻扑得十分猛烈。

刘湘、袁祖铭等因战局危险，十分烦闷，偏偏这时杨春芳倒戈，泸州失守。重庆方面得知这个消息后，更觉人心浮动。杨森一面向宜昌告急，一面与刘湘、袁祖铭、邓锡侯、陈国栋、卢金山商议对策，最后决定袁祖铭为前锋，杨森、刘湘为左右翼，全力攻击北路赖心辉。

赖心辉正因战事不够顺手，有些焦躁，在那里努力督促部下进攻。肉搏了几次，黔军渐渐不能支持。赖心辉正在高兴，敌兵炮火却突然猛烈起来。一声呼杀，便有大队敢死战士向前冲击，如狂潮怒马，势不可当。赖心辉仗着战胜余威，根本不放在心上，亲自督阵，传令奋勇回击。机关枪的子弹密如雨点一般，黔军冲锋队便像潮水般倒了下去。袁祖铭大怒，亲自上前领队，士兵见主将如此，个个奋勇拼搏。赖心辉也拼死抵抗，双方死战了好几个钟头，难分胜负。忽然两旁炮响，杨森、刘湘两路军队一齐从旁边的小路里冲杀过来，眼看赖心辉的阵线要被突破了。赖心辉不禁有些惊慌，急忙分兵抵御，一面向熊克武求援。熊克武的军队还没赶到，右侧的阵线已被刘湘突破，向北包抄过来，赖心辉只得下令撤退。刘湘见熊军已败，心中很是高兴，急忙叫杨森、袁祖铭追击，自己移兵向南，攻击熊军中路的侧面。

杨森、袁祖铭正在追击赖心辉，忽然探子来报说顺庆李伯阶的军队从后面攻袭。于是，由杨森对付李伯阶，袁祖铭对付赖心辉。熊克武见正面敌军的火力忽然弱了下去，知道兵力已减，防线单薄，便传令急攻，希望一战便能突破敌人阵线。谁知邓锡侯死不肯退，冲锋了十几次，熊军始终不能攻破。熊克武正在惊疑，忽然接到赖心辉的警报，这才得知刘湘的计策，于是急忙令石青阳守住阵地，自己带了两团人马去救北路。恰好刘湘从侧面袭击，两军撞个正着，立即激战起来。铜元局的周西成听到西北方面枪炮声密集，知道正在激战，也竭力扑攻。六处战事都非常激烈，炮声如雷，几乎震破了重庆人民的耳膜。如此激战了三昼夜，仍难分胜负。南面浮图关一方面，邓锡侯军与但懋辛相持不下。就在这时，胡若愚带领滇军赶来支援但懋辛。邓锡侯的部下都已精疲力尽，根本不是滇军的对手。不到半天，邓锡侯军战败。这时，卢金山也被周西成击败，铜元局失守，南面的战事全部失败。西北各路黔军得了这不祥的消息，自是军心涣散。刘湘无力再战，便通知各军放弃重庆，自己急急退往垫江。与此同时，袁祖铭跟着退往垫江，邓锡侯、陈国栋率领残兵退往邻水，杨森、卢金山投奔万县。

吴佩孚自从决定武力统一的政策以后，没有一天不想贯彻他的主张。刚开始见杨森入川颇能打仗，吴佩孚心中非常高兴，不料杨森一败涂地，又来求救，吴佩孚不禁转喜为怒，问幕下谋士张其锽道：“杨森这人真是不堪造就，我这样帮他，却仍不经熊克武一击，这样无用的人留着有什么用处？就由他去吧！”张其锽道：“我们既然助他在先，现在他失败了，我们若是一点儿不顾念他，未免使别人寒心；二则也怕他无路可走，投降熊克武，未免为虎添翼，增加敌人的力量；三则旁人或许会疑心我们无力援助，在大局上也有妨碍。如今之计，唯有迅速令王汝勤入川援助，免得熊克武的势力更为膨胀。”吴佩孚道：“你的意思虽不错，计划却错了。他败一次，我们派一次援兵，不是他被我们利用，而是我们被他利用了。如今，我只需嘱咐王汝勤紧守鄂西，不准熊克武的川军越雷池一步便是。”张其锽道：“大帅难道对于川战，也和湘战一样不再过问了吗？”吴佩孚笑道：“岂有不问之理？湖南一方面你还不知道，我已派马济任两湖警备司令部参谋长，去代葛应龙管理入湘北军。”张其锽道：“既然如此，大帅何不再派王汝勤到四川去？”吴佩孚道：“川、湘的情形不同，川省僻在一隅，非用兵必争之地；湖南居鄂、粤之中，我们如果得了湖南，进可以窥取两粤，退一步说，也足以保持武汉，假如湖南被南方拿下，则全局震动。”张其锽道：“这样说来，大帅对于川战，真的完全不管了？”吴佩孚笑道：“四川也是重地，哪有不管的道理？眼下我只令王汝勤给杨森饷械，令杨森补充军实后再去反攻，能够胜利，那么四川就是我的；即使不胜，不过损失些饷械，也没什么大的影响，这难道不比派兵入川更合适吗？”张其锽恍然大悟道：“大帅用兵，果然妙不可及。”吴佩孚微笑道：“‘妙’不敢当，不过比别人略能高出一筹罢了，然而除了张兄没有人能了解我。”

正说着，恰好马济来请出发日期，吴佩孚对他说：“湘战吃紧，马兄宜赶紧赴任，假如湖南得手，长驱南下，广东政府不难一鼓**平。”马济领命，即日奔赴湖南去了。原来，湖南这次战争先发生于湘西，湘西的沅陵镇守使蔡巨猷和前湖南督军、现在广东革命政府旗帜下的谭延闿交情不浅，而湖南省长赵恒惕眼中最忌恨的就只有谭延闿一人。当时正值谭延闿回湘，蔡巨猷约谭聚会，赵恒惕怕他们二人起事，决定先发制人，下令调任蔡巨猷为讲武堂监督，撤掉他的沅陵镇守使之职，所部军队由一、二两师长及宝庆镇守使分别收编。蔡巨猷知道赵恒惕猜忌他，所以有此举动。但要他怎么低头接受这一调令，弃了一方之主不做，到赵恒惕屋檐下求活呢？因此，蔡巨猷立刻调配军队，宣告独立，委任刘序彝为中路司令，田镇藩为北路司令，周朝武为南路司令，公然讨伐赵恒惕。赵恒惕大怒，即刻就要武力讨伐，谁知第一师长宋鹤庚、第二师长鲁涤平都一致反对，主张调和。

这消息传到广东，孙中山先生见有机可乘，便委派谭延闿为湖南省长兼湘军总司令，即日率兵援湘，救湘民于水火之中。谭延闿接到命令，立即赶到湖南衡州就职，组织公署，预备北伐。赵恒惕得知后更觉愤怒，当下派兵去攻打衡州。谭延闿派兵迎击，双方打了一仗，谭军因寡不敌众，被赵恒惕夺了衡山。于是，谭延闿派人怂恿驻防湘潭的中立军团长朱耀华攻赵。朱耀华向来厌恶赵氏的阴险，听了谭氏代表的一席话，立即回兵进袭长沙。长沙这时除了几个警察外并无防军，因此朱耀华不费吹灰之力便占领了长沙。赵氏听说长沙失守，正要退却，谭军却已反攻过来。赵军军心已乱，抵挡不住，大败而走，谭军乘势夺回衡山。赵恒惕率领残部逃到醴陵，向江西的北军萧安国请援。

听说北军要派兵入湘，中立派刘铏和鲁涤平赶紧出来调和。谁知双方对和议的条件都不满意，于是重新开战。然而广州运来接济谭军的子弹饷械都被沈鸿英截了去，再加上赵军有北军的援助，谭军渐渐支撑不住，很快，宝庆、耒阳、祁阳以及永州相继失守。蔡巨猷见形势已十分危急，只得逃奔贵州。与此同时，广州方面日益吃紧，孙中山大元帅回军救粤的命令一天好几次，谭延闿见湘省战事大势已去，便令各军全部退回粤边。至此，湘省战事告一段落。

谭延闿因广州战事紧急，奉孙大元帅的命令率部回粤，召集所部军官商议讨伐东江的陈炯明。鲁涤平、谢国光、吴剑学、朱耀华、方鼎英等人都请即日回兵讨贼，只有黄耀祖、汪磊二人默然。谭延闿道：“既然各位都主张即日回军讨贼，希望立即去预备一切，分头回广州破贼。”黄耀祖起身道：“讨贼要紧，边防也要紧，我们如果全体开往东江，万一湘军袭来，怎么抵御？”众人正要回答，汪磊也起立道：“黄团长所言极是。我们确实不可不防。磊虽不才，愿和黄团长紧守粤边，以防万一。”谭延闿道：“这样更好，所有粤边的防守事宜就请你们担任吧！”议定以后，众人相继散去。只有吴剑学一人留在后面，悄悄向谭延闿道：“我看黄耀祖和汪磊说话虽然好听，恐怕其中还有秘密，总司令怎么能准他二人留粤边呢？”谭延闿道：“假如强迫他们一起走，他们抗令不遵，又将怎样处理？”吴剑学道：“立刻派兵缴他的械。”谭延闿道：“这样办就太失算了。他俩既有异心，怎么可能不事先准备？万一攻之不克，兵连祸结，必然耽误东江战事。再则恐怕赵恒惕趁机来攻，更惹出一层外患，岂不是失算之至？现在示以坦白，结以恩信，即使他俩果有异心，也决不肯成为我们后方之患。”

第二天，谭延闿率大军一齐开拔，向广州行进，途中听说黄耀祖、汪磊二人集合部队，投奔湘南去了。到广州时，广州情势已十分危急，谭延闿连忙去见孙中山。孙中山见谭氏回来，十分高兴。谭延闿把湘中的情形大略讲了一番，便问起广东战事失败的原因。孙中山叹息道：“此次战事本来已操胜算，不料石滩之战，刘震寰部忽然哗变，以致牵动全局，遭此败仗。假使没有这次变故，惠州也早已攻下了。”谭延闿道：“以往之事，不必深究，只是不知逆军什么时候才能击退？”孙中山笑道：“逆军此次作战有两大失策，现在我军危险时期已过，不出三日，必可反败为胜，再次占据石滩。三日内，我军即使不攻击，他必自退。一则进无可取，二则粮食缺乏，香港又不肯运米接济，怎么能持久呢？”谭延闿欣然道：“战事确实不足虑了。但军饷方面，急需措置。不然，即使东江**平，而粮饷无着，也决不能完成北伐大事。”孙中山道：“关于这一层，我已筹有办法，决计收回海关税权，将海关的关税余款全数截留。我已正式照会北京外交团，要求将这笔关余一律拨交本政府。谁知外交团称‘关税余款为中国所有，外交团不过受北京政府委托代为保管，贵处如欲分润，应当与北京政府协议。外交团无直接承诺要求的义务，如任何方面有干涉之举，外交团为保护海关起见，将采用相当强迫手段’。”谭延闿道：“我们偏要干涉，看他们怎么用强迫手段来处理？”孙中山道：“外交团现派了许多军舰在广州海岸升火示威，我已发表宣言，如果海关不把关税余款交给本政府，那么本政府立即撤换税务司，到万不得已时，还可以把南方各港辟为自由贸易港，作为抵制。但眼下似乎还不必实行此种计划，再过几天，等击破陈军后再说吧。”

第二天，孙中山先生令谭延闿、许崇智、樊钟秀分头向陈军反攻，令范石生绕出增城，以断林虎的后路。陈军此时粮食不济，本来就有了撤退的心，再加上各义师进攻猛烈，不到一天，陈军纷纷败退。各军分头追击，洪兆麟、杨坤如屡战屡败，石龙、石滩相继克复。林虎听说中、左两路都战败，急忙退却，恰被范石生赶到，大杀了一阵。林虎带领残军，逃回增城，与围增城的陈军会合，军势又振，围城如故。不料范石生部紧跟而来，许崇智部也从石滩来攻，城内被围的军队乘势冲出，林虎三面受敌，伤亡惨重，大败而退。