杨森自从兵败退鄂，没有一天不想回四川报仇。吴佩孚一心想联络杨森收服四川，完成自己武力统一的部分计划，所以暗令长江上游总司令王汝勤竭力为杨森提供给养和军械。杨森因此得以补充军实，休养士卒。这样过了几个月，杨森见自己的实力已经复原，便向吴佩孚献计收服四川，并愿为先锋。吴佩孚因川中局势稳定，认为时机未到，令他待机而动，另一面却令人暗地怂恿刘成勋部下健将邓锡侯、陈国栋倒戈。邓锡侯等人当时虽不曾完全答应，但也稍稍敷衍，双方时有信使往返，因而引起了刘成勋的怀疑。十二年二月，邓锡侯和刘成勋因防地和军饷问题决裂。邓锡侯一面和陈国栋向成都发起猛攻，一面电催吴佩孚派杨森迅速入川，解决时局。吴佩孚认为时机已到，立即电令杨森入川，攻打川东的但懋辛军，免得但军去攻邓、陈的后路。同时，又委派卢金山为援川军总指挥，王汝勤为援川军总司令，入川助杨攻刘。
但懋辛原本就不经战，根本抵挡不住杨森、卢金山的生力军，几番交战后，便由万县退至重庆。而后，但懋辛不敢迎战，只是死守，盼望刘成勋打败邓锡侯后分兵来救。不料，刘成勋因军心不稳，被邓锡侯打败，困守成都。邓锡侯等人围着成都四面攻打，彻夜不绝，两方枪炮都很猛烈，吓得城内百姓个个胆战心惊，哀求中立派刘文辉、陈洪范等人出面调停。刘文辉当即派代表前去劝停，请刘成勋自动退出成都，邓锡侯的军队停止追击。但懋辛得了这消息不禁大惊，又听说敌军新加入赵荣华一旅北军，料到重庆不能再守，当即退守泸州，而后派出代表向杨森求和。杨森得到重庆后打算休养生息，因此四川各方面的战事忽然沉寂起来。
就在这个时候，潜伏多时的熊克武突然冒了出来。他联络了周西成、汤子模、颜德基等军队开到泸州，协助但懋辛反攻杨森。此时，邓锡侯已受同派军队的推戴，自任为川军总司令，屯驻成都。想不到熊克武突然来攻，邓军慌忙抵御，双方激战了一昼夜，最终邓军支撑不住，把刚从刘成勋手里夺得的成都，奉送给了熊克武。这时川军的实力派分为三派：第一派是倾向南政府的熊克武派，占有成都、泸州等地，刘成勋、赖心辉、石青阳、周西成、汤子模、颜德基、但懋辛等都属熊氏一派；第二派是受吴佩孚唆使的杨森派，如邓锡侯、陈国栋、袁祖铭、赵荣华、卢金山、王汝勤以及在川北的刘存厚、田颂尧等都属这一派；第三派如刘湘、刘文辉、陈洪范等，虽号称中立，其实却接近杨森，后来竟加入杨森派，和熊克武宣战。
杨森率领本部军队从叙州出发，连续攻克犍为、嘉定等处，浩浩****地杀向成都。一直到合江场，杨军也没遇到一个敌兵，杨森十分惊异，唯恐熊克武有计，不敢再前进，只好按兵不动，静待中、右两路的消息，再定攻守之计。杨军刚扎下营，忽然接到消息说周西成绕过合江，已从泸州方面向杨军后路逆袭，声势浩大，很快就要来攻打叙州了。杨森大吃一惊，急忙分兵救应。部下参谋廖光道：“周西成莫非是虚张声势，我们如果分兵回救，岂不中了他的诡计？”杨森道：“我也知道他是虚张声势，但总不能置之不理。假如我们一味前进，他也不妨弄假成真，真来个逆袭，那时我军前后受敌，必败无疑，所以怎么能不回救呢？”正讨论时，忽然又接到一报：“赵荣华屡战屡败，重庆震动，请立即回兵救应。”杨森顿足道：“完了，我们现在必须加速由威远、隆昌退回重庆。如果仍去叙州，不但多费时日，而且若周西成真来堵截，那损失就大了。”廖光连声称是，当下传令全军放弃嘉定，退回重庆。同时，发电大足方面，让卢金山格外小心。
因北路袁祖铭军节节胜利，卢金山对杨森的电报毫不在意，每天在司令部中征花侑酒、打牌消遣。一天晚上，正和幕僚中人喝得醉醺醺的，忽然有兵卒报告说：“熊克武已率领大队来攻，马上要到三驱场了！”卢金山怒道：“袁总指挥现在在金堂一带节节胜利，熊克武哪还有工夫到这里来？这分明是敌人故意编出来的谣言，你怎么敢代为散布，扰乱军心？给我捆起来！”幕僚代为讨饶，兵卒才被斥退。以后有了什么消息，下属深恐触怒获罪，而不敢禀报。卢金山打牌打到凌晨，酒意已解，人也困倦了，正要散场睡觉，忽然听见枪炮声一阵阵地自远而近，不觉大惊，急忙追问这枪炮声是什么地方来的。众人不敢直说，面面相觑，推说不知。卢金山怒道：“你们干什么吃的？问你们话，为什么都不做声？”其中有一个幕僚道：“听说熊克武派了小股部队来袭，不知是真是假。”卢金山急忙传值日营长问话，值日营长慌忙赶来，卢金山见了他，十分生气道：“敌人来攻城，为什么不通报我？想是你不要这颗脑袋了。”值日营长道：“报告总指挥，昨晚已经报告，因总指挥正在看牌，不曾理会，并非没有通报。”卢金山大怒道：“你敢笑我好赌误公吗？给我捆起来！等我打退了敌人，再和你算账。”幕僚们再三谏阻，卢金山就是不听，传令撤了营长职务，由副营长代理。当下把所有军队开拔出城，准备迎战。
出城只三四里，卢金山军便和熊军接火，刚战了一两个小时，熊军忽然退去，卢金山回顾幕僚道：“怎么样！我说川军极不耐战，果然一战就败了。”幕僚忙道：“他们听了大帅的威名，早已吓得心惊胆战，哪里还敢迎战？”卢金山大喜，传令尽量追击，追了十多里路，熊军大队忽然反攻过来，枪炮并发，势头非常猛烈。卢金山虽然无谋，却也是直军中一员猛将，见了这情形便令部下拼死抵抗。无奈熊军人多势众，炮火又猛，战了两三个小时，最终卢军抵挡不住渐渐败退。刚退到大足城边，忽然城内枪炮齐发，原来熊军别动队已经入城，正在扫除卢军的少数留守部队。卢金山不敢入城，连忙带领少数残军，从北绕过城垣，逃回重庆去了。
袁祖铭率领部队开到金堂附近，正准备下令攻城，忽然接到情况说金堂有大队敌军防守，工程极其完备，守城的是熊克武部。袁祖铭拍案而起：“现在除了猛攻金堂外，已没有别的办法。无论金堂守御如何坚固，我也一定要将它拿下！”当下传令会集各军，向金堂猛扑。谁知熊军十分镇定，袁军屡次冲锋都被炮火和机关枪逼回。袁祖铭正要传令死攻，忽然又接到报告说内江、富顺被赖心辉占领；贺龙在酆都叛变，归降熊氏；忠州的防军也响应贺龙，分兵去攻长寿了。当下，袁祖铭惊道：“后方已经危急，如果不马上攻下成都，恐怕全军都要战败了。”当下传令急攻。然而，部下兵士几番冲锋，都被熊军的炮火逼退，但却没有占得一分便宜，反而损失了好多兵士。正在郁闷的时候，忽然又接到报告，周西成乘邓锡侯回救长寿，后路空虚，回兵向杨森逆袭。刘湘部队因受但懋辛牵制不能活动，南路完全失败了。袁祖铭顿足道：“如此一来，我原定三路齐进的计划完全失败了！如果中路再有意外，那么我的后路也将有危险，事已如此，不能不先好好防备了。”当下传令把军队分成三路，慢慢地退后五十里驻扎，以便进退。熊军也不追击，过了一天，袁祖铭接到军报：“熊克武带领大队生力军，袭败了卢金山军，占了大足。卢金山阵亡，所部被完全消灭。”当下，袁祖铭立刻传令退兵，到岳池、定远、合州一带驻扎后，亲自赶回重庆，商议战守计划。到了重庆，只见城内军垒累累，好像几次遭遇猛攻，袁祖铭极为吃惊，问杨森道：“我在途中，听说周西成三次来袭重庆，却不知详细情形和现在的胜负，情况到底怎样？”杨森道：“周西成起初在泸州一带，因知道邓锡侯、陈国栋的军队向下游长寿、酆都一带开拔，便集合了颜德基、汤子模等四团，乘虚袭取了南岸铜元局，现又向城内猛扑。我军丧败之余，屡战不利，长寿方面又胜负未决，看来重庆已不能坚守了。我想暂时放弃，因没有和你商量，所以还没下决定。”袁祖铭拍案道：“你们未免太不耐战了。小小一个周西成也不能击退，还想平定四川全省？要退你们退，我决定死守。”杨森道：“并非我主张退，确实因兵无斗志，想守也守不住了。”袁祖铭道：“我在前线时，听说卢师长已经战死，到了遂宁才知道此话有诈。卢师长现在还驻扎防壁山，为什么不来助战？”杨森道：“他也主张放弃重庆。”袁祖铭冷笑道：“好，你们都退吧，只剩我一个，也务必把周西成击退！”说着便回到自己司令部内，立刻电令前线各军，即日回到重庆，准备与周西成激战。
周西成见袁祖铭的军队已回到重庆，知道暂时不能夺取，便全师而退。杨森、邓锡侯、卢金山、赵荣华等见周西成果然被袁祖铭打败，十分惭愧，当下公推袁祖铭为前敌总司令。袁祖铭毫不客气，立即就职。杨森因战事劳顿，又得了感冒，身体十分不舒服，于是和袁祖铭商量，暂时留在重庆养病。袁祖铭道：“你的大部分军队仍在泸州，即使要在重庆养病，也应该先去整顿一下。现在刘文辉虽差人去求和，我看熊克武未必肯答应，你必须迅速回泸州去，提前做好准备。”杨森点头同意。
刘文辉屡次派人来调和，弄得熊克武左右为难，想要答应他，却觉得中立派军都倾向杨森，自己有些吃亏；如果不答应他，又怕被指责破坏和平。踌躇好久，熊克武忽然想了一个办法，当下满口答应刘文辉的代表，并表示希望刘文辉去富顺与赖心辉商议调和办法，自己怎么样都行。刘文辉听了代表的报告，便亲自到富顺与赖心辉商量。赖心辉此时已接到熊克武的密令，一面敷衍刘文辉；一面调集三、四师的兵力，向泸州进袭。恰好此时杨森已回到泸州，因袁祖铭吩咐提前防备，所以准备得十分周全，这时一听赖心辉率兵来袭，杨森立即派兵应战。眼看着两军就要接触上了，刘文辉、陈洪范二人急忙调集了三旅兵力，将双方的战线隔断，当即宣言，哪一方面先开火便是哪一方面破坏和平，中立军队便先打他。熊克武见袭取泸州的计谋失败，只得改变态度，当即派了两个代表，分头去见刘湘、刘文辉、陈洪范等人，说明此次冲突实出于误会，现在就把军队撤回成都，议和的事情全听三位主持，自己无不乐从。与此同时，熊克武命赖心辉率军北退，自己赶到内江等候。两人见了面，当即秘密讨论军事计划，赖心辉道：“中立各军本来偏向杨森、袁祖铭，如果我们先开火，他们势必联络杨、袁向我们攻击，我们岂不是平白地又增加许多敌人？”熊克武笑道：“话虽是这样说，但是我们先要看看刘湘等人是否能够永久中立，不向我们攻击？他们如果真能够永久维持中立，不攻击我们，我们这样顾虑还有理由。可是事实上，他们总有加入敌方的一天，我们何必顾虑那么多，失去眼下这千载难遇的好机会呢？”赖心辉问道：“怎么是千载难遇的机会？”熊克武道：“眼下日本轮船宜阳丸有帮助敌人的举动，周西成已劫了宜阳丸，俘虏了日本船主和北军军官。驻扎重庆的卢金山、邓锡侯等各军十分着急，已全力向涪陵周西成进攻，重庆十分空虚。黔军虽已移防大足，但人数尚不足两师，我们现在如果调集三师以上的兵力，暗地袭击大足，便可一举成功，这样一来，重庆城也就在我们掌握之中了。敌人的根据地已经失守，就算刘湘等人帮助敌人，又有什么好担心的呢？”赖心辉大喜道：“果然是好计划，事不宜迟，莫使黔军有了准备，不易攻克。”两人商议定后，当下连夜进兵。
大足的黔军果然毫无准备，等到发觉时，已被熊军围了四五重，黔军四面受敌，伤亡惨重。袁祖铭此时急得五脏生烟，两目生火，督率部下拼命突围，却总也冲不出去。血战了五天五夜，眼看着要弹尽粮绝，熊军又愈逼愈紧，袁祖铭把帽子向地下一掷，大呼道：“我黔军素称勇悍善战，今日被熊克武围困在这里，突围了五日五夜，竟还冲不出，这黔军的威名何在？”经袁祖铭这番激励，战士们顿时激奋起来，一齐大呼道：“我们誓死杀出重围，再和敌人见个高下。”于是，在全体将士的奋勇冲击下，黔军终于突出重围，向重庆奔逃。