王占元拿着政府给的三百万军饷，欣然回鄂。他本是贪利之徒，得到巨款后，便把十分之七八存入上海、大连等地的外国银行，只拿出少部分摊给各军。各军欠饷已久，生活维艰，现在听说王督已索得三百万军饷，虽然不能清还所欠军饷，但终究还可暂维生计。在王占元还未出京时，全军便已嗷嗷待哺，都说督军回来，就有生路了。谁知王占元只顾私囊，不惜兵士，自然激起了公愤。武昌、宜昌两处军队首先造反，焚烧劫掠，无所不为。鄂省商民多年来受王占元搜括勒索，已经叫苦连天，现在又遭此浩劫，真是有冤难诉，有口难分。后来虽经王占元派队剿平，但两处商人的损失仍不下数千万，却不知向谁索偿。民众至此实在无法忍受，于是联合各界，致电中央，要求惩办王占元。
中央见王占元闹得太不像样，立即派蒋作宾南下，调查兵变真相。蒋作宾为人正直，一到武昌，查出王占元种种违法情状，心中大怒，于是见到王占元时免不了劝诫几句。不料王占元自恃有曹锟、张作霖两方声援，竟反唇相讥。蒋作宾也不和他多说，随即前往湖南。见到湘督军赵恒惕，蒋作宾谈起王占元祸鄂虐民的事情，劝恒惕出兵声讨。恒惕声称兵力不足，作宾正色道：“公英名盖世，仁义为怀，湘鄂壤地相接，救灾恤邻，从古至今都是如此。况且王占元罪恶贯盈，普天同愤，南北政府均欲翦除，公若有志救民，作宾不才，必为公游说各方，共同援助，公还怕什么呢？”恒惕在正犹豫间，凑巧王占元因湖北省长问题，又与鄂人大起冲突。于是，旅京、旅湘的鄂人，分别向南北政府请愿，要求驱逐王占元。就在这时，忽然得到粤军平桂、陆荣廷遁逃的消息。于是，赵恒惕不再有顾虑，立即派拨一、二两师和一、八两混成旅精兵，任命宋鹤庚为援鄂总司令，鲁涤平为援鄂副司令，并命财政厅长杨丙筹集军饷。各军分道进攻：由岳阳、临湘向湖北蒲圻进攻的为正面军，以鄂军团为先锋队，夏斗寅为先锋司令官；由平江攻通城为右路军，以第一混成旅叶开鑫为指挥；由澧县进攻公安、松滋为左路军，以第八混成旅旅长唐荣阳为指挥。分派妥当后，大军浩浩****一齐向鄂南进军。
王占元得到军报后大怒道：“赵恒惕竟敢如此无礼，我誓必剿灭他！”因赵军三路进取，王占元也分三道抵御，委派孙传芳为前敌总司令兼中路司令，刘跃龙、王都庆为左、右路司令，刘、王二人本在前沿，于是王占元催促孙传芳携带山野重炮、机关枪队及工程电信、救护各队，乘火车出发，到羊楼司指挥作战。同时又分电各方，说明赵恒惕起衅情形，请求援助。很快，奉系张作霖、直系曹锟和各省同盟都复电，同意在合适时机助兵助饷。曹锟命洛阳吴佩孚速派萧耀南一师南下作战。吴氏随即极为慷慨地声电讨湘，并有亲自到鄂督师的表示。王占元接到电报大喜，除赶发急电道谢外，还在署内西花厅为吴氏预备住所。王占元恃此强援，更加有了胆量，连催各路主将反守为攻，大有灭掉赵军之势。不料赵恒惕本是宿将，部下宋、鲁、夏等将官也以勇敢出名；更何况出师救鄂名正言顺，一路走来，商、农各界都极为欢迎，因此赵军气势倍增。七月二十九日，赵军开始向鄂军攻击。在羊楼司，夏斗寅的军队与孙传芳的军队相遇，双方相持不下。由于后方未布置完毕，援兵没有及时赶到，孙传芳军退败数里，守在羊楼峒隘口。赵军却紧追不舍，到羊楼峒附近，踩到了孙传芳事先埋着两个地雷，炸死数百名士兵，夏斗寅不敢再追，暂时扎营相持。
过了一天，夏斗寅率敢死队百人再次冲锋，与鄂军奋战于赵李桥。孙传芳因昨日兵败，怒不可遏，亲率大队人马拼命搏战。不料南风大作，尘土飞扬，孙传芳所恃炮队竟失去效用。赵军乘势猛攻，鄂军又败退十余里，赵军占住赵李桥。两方连日相持，互有胜负，但赵军素称慓悍，捷奔善走，往往鄂军一到，他们便四处奔散。鄂军正想安营，他们却又从四方会集，多方扰乱，并且善于晚间劫营，鄂军大受其累。王占元得知后，想调回孙传芳，亲自督师，经众人力劝，他才作罢。随后，致电各省，催促援兵；又电令孙传芳，死守不退，但也不必进攻，等候各处援军到齐再行进取。这边赵恒惕考虑到对方援军大集，胜负难定，所以派人到四川，动员刘湘，由鄂西进兵，攻取宜昌。刘湘知道如果让直军得利，必将扰及川中，于是出兵两师，派胡济舟、颜得庆分道入鄂；并声明此次出兵，专为驱王援鄂，绝无权力思想，以此博得鄂人的支持。
王占元正因连失要隘心中发毛，得知川省助湘，愈加恐惧，于是不停地拍电报给吴佩孚。这时，吴佩孚的部将萧耀南驻扎刘家庙，占元亲自去求他出兵，耀南本奉命援王，此时却按兵不动。占元再三请求，又同意支给十七万军饷，并在汉厂补助快枪三千杆，耀南才勉强敷衍，调度部属，但行至鱼套附近又逗留不进。于是，各处援鄂的军队，如靳云鹗、赵杰等都不肯率先出去，互相观望。那边湘军却节节胜利，取蒲圻，攻咸宁，声势非常浩大。蒲圻是武岳线最后防线，从此直至省城，并无可守的地方。王占元见救兵难以依靠，敌军越来越近，这才才把灭掉湘军的气焰压了下去，赶紧把家眷和财产装上轮船，准备离开这个是非之地，又把司令部中预备发饷的五百余万元现款，由省城票号秘密汇往山东馆陶老家。一切安排妥当，王占元才致电中央，除了辞职让贤外，还为自己辩解几句。此电到京，靳云鹏总理与曹锟商量后，连下三道命令，一免是王占元各职，一是任萧耀南为湖北督军，一是特任吴佩孚为两湖巡阅使。至此吴氏计划完全成功，不露声色地得了两湖地盘。
王占元下野，吴佩孚亲自提出条件，派人与赵恒惕磋商息兵。本来湘省出兵，就是以“援鄂民、驱王督”为名，现在王占元下野，湘军自然没有继续进军的理由。吴氏与省会商量，通电各省及中央，实行制宪，预备鄂人自治。随即托蒋作宾向湘方调停，战事似乎可以暂时结束。无奈民国军人作战的目的多为权力，现在湘军血战多时，各大将领无功可得、无利可图，若要就此歇手，各人的良心上也觉得对不住自己。宋鹤庚首先表示不接受吴氏的条件，其他人因兵力有限，只能受吴节制。和议决裂，战祸重开，吴氏毕竟不像王占元那样无能，立刻通令部属，限一个星期内克复岳州，并亲自到前方指挥，把后方交给新任督军萧耀南。
这时，吴佩孚亲统的军队有第三师、第二十四师、第二十五师，这三个师全部久经沙场，骁勇善战，吴氏为了一鼓作气歼灭湘军，下令三师全部开赴前线。一部在金口方面，一部扼住官埠桥，双方于八月十七日同下总攻击令。湘军虽然善战，但对手却是生力军，器械、服装，湘军均无从对比，与此同时，对手还有海军第二舰队司令杜锡珪前来相助。一时吴军声势大盛，赵恒惕原来与吴佩孚交情不错，现在自知不敌，只得派人前去议和。因条件不能相容，吴氏一口拒绝，督师猛战。所有交界处，如中伙铺、新堤、嘉鱼等要害地点全被吴军占领，但湘军仍死守簰州，不肯退让。随后吴氏听从某参谋计策，连夜让工程队将簰州北面横堤掘开。一时江水横溢，湘军溺死者不计其数，辎重、粮草及一切军实全部漂入江水。可怜两岸无辜居民正在睡梦中，忽然遭此大劫，淹死的人更是不可胜数。这一役，时人称为吴佩孚水灌新堤。从此湖南人民对吴佩孚恨之入骨，将之前他捍卫湘南，主持公道的感情完全抹掉了。
吴佩孚利用水神的力量连得胜仗，只要把汀泗桥和咸宁两处占领，便可直攻岳城。正在计划时，外面忽然送来一封信，原来是梁启超来劝他息兵安民。吴佩孚一边看着梁任公的信，一边喝茶，手中握着的茶杯忽然跌落在地上，“当啷”一声，惊得他直跳起来，却还不晓得是茶杯落地，一时手足无措，神色大变。随从们赶紧进来伺候，吴氏定了定神，这才反应过来，衣襟已被茶汁溅湿。此时正当夏末秋初，天气还非常炎热，他只穿着一身内衣，茶汁渗入皮肤还是不觉，有一个随从低声说道：“大帅身上都湿了，该换件衣服。外面人都已到齐，伺候大帅亲自去勘察地势。”吴氏听了，不觉长叹一声，随即走入内室。
吴佩孚换上军装，亲自到汀泗桥、官埠桥、咸宁一带视察地形，瞭熟胸中后才带着大队到汀泗桥督战。与此同时，赵恒惕因求和不成，十分小心，亲率陈嘉佑、易震东和湘中骁将叶开鑫在官塘驿督战。这次大战是两军生死存亡的紧要关头，双方均用全力相搏，炮火所到之处，血肉横飞。从早晨开战一直到晚上，前仆后继，双方都不曾休息片刻，这种勇猛的战法不但湘鄂两军开战以来所未见，就是民国以来，各省战事也没有如此拼命的情况。双方一直相持到夜间，仍分不出胜负。这晚月色无光，大地昏黑，赵恒惕命敢死队五百勇士组成便衣军，从小道绕过汀泗桥侧，突然开炮。吴军没有防备，一时手忙脚乱，仓促迎敌。陈嘉谟旅长身受重伤，靳云鹗的第八师全军覆没，幸亏董政国的一旅加入作战，才勉强挡住敌人的攻势。湘军得胜后，又从高处连放几个大炮打向吴军阵中。吴军损失惨重，不得已退出汀泗桥。湘军随即进占。吴氏得信后飞马赶来，将退兵的营长捉到，亲自挥刀枭了他的首级，并提着那首级大声喊道：“今日之事，有进无退，谁敢向后，以此为例！”说着把那头颅掷向空中，颈血四溅，全军为之骇然。于是，大家齐心协力向前进攻，吴氏大喜。就在他持刀指挥时，蓦地，半空中飞来一颗炸弹，将吴氏身边的卫队炸了个粉碎。