粤桂开战没几天的工夫，潮、梅已全部在陈炯明的掌握之中。再加上李福林、魏邦平内应，全省动摇，桂派势力一蹶不振，从此西南方面又换了一副局面。

潮、梅失守，省城大为震惊，广东督军莫荣新及各军事长官目瞪口呆，这才知道陈炯明不是等闲之辈，追悔从前不该听信郭椿森的话，资寇以兵，酿成今日局面。痛愤之下，只能调兵遣将分道防堵。林虎、马济由惠州出三多祝，取海陆丰为右翼；沈鸿英、李根源由惠州过河源，分紫金、老隆两道会攻潮州。这种调度表面上似乎没有道理，莫荣新对此却费了一番苦心。马济年少英俊，陆荣廷派他办理兵工厂，其实是想叫他趁机取代莫督军。莫荣新自认年老，又不肯负老陆提挈之恩，现在既然意见参差，倒也情愿及时下野，但他却极端反对由马济继任。在他心中，只有他的亲家沈鸿英最为合适。而沈鸿英又被陆氏所憎恨，马、沈相持不下。所以这次用兵，令林虎、李根源二人分别协助沈、马，是为了防止沈、马二人到了前方忽然火拼。

各路军队出发之后，左翼沈、李军已得了河源，打算分道进攻。陈炯明连吃败仗，大为惊惶，于是发密信给省中李福林、魏邦平，动以利害，责以约言。但李、魏两人因粤人势力过于薄弱，不免有些疑忌。如果此战陈炯明失败的话，桂人排粤之心就会更加严重。莫荣新督军虽无野心，部下诸将却都功高望重，那时他俩的地位便有点岌岌可危了。接到陈炯明来信，魏邦平忙去找李福林商议办法，福林道：“桂军内讧日益严重，老头子无法调融，失败是意料之中的事。但恐怕竞存不能久持，一旦溃散，桂派各军还师省城，你我兵力有限，如何支撑？”邦平道：“我也这样想，要做就立刻动手，否则终始效忠，听人支配。老头子心术纯正，或者未必会动你我。不说别的，单讲这次我向他要几艘兵舰，他竟一口答应。虽申葆藩再三劝阻，说我一得兵船，马上就会独立，而老头子竟不为所动，可见他极为信任我。这样的交谊，我们即使独立，也不能委屈了老头子！”福林冷笑道：“老莫算是好人，但桂派那帮人早已嫉视我们，岂能与我们长久相安？据我观测，这次事情平定之后，老莫本人未必能够久于其位，何况你我？依我之见，趁各军外出，省防空虚，再加上省河兵舰被你掌握，海军老林向来不管闲账，只要我去请他严守中立。那时老莫无兵可调，无船可用，竞存攻于前，我们截于后，不怕那些桂派大员不束手就擒？桂派宰制粤省，罪恶贯盈，我们都是本省人，不为自己，就是替本省人立点功绩也是应当的。何必因老莫一点儿小仁小义，误了大事呢？”邦平想了想，点头道：“这话不错，人不害虎，虎大伤人，我也顾不得许多了，大家拼着干一场吧！”议妥之后，大家立即分头进行。

那时，外面流言四起，督署中也有了些风声。参谋长傅吉士、省长杨永泰、财政厅长龚政和桂派几个绅士都提醒莫荣新多加注意。莫荣新虽然渐渐有了警觉，无奈省防空虚，兵舰又被魏邦平骗去，即使晓得魏邦平等人的秘密，一时也无从防备，这样一拖好几天又过去了。到了阴历八月十五中秋之夜，李福林、魏邦平布置完毕，宣告独立。省城中人心大乱，秩序也整顿不起来。李福林用飞机向督省两署丢掷炸弹，把督署门前炸了一个大坑。随后又借中秋送礼之际，分送给督军、省长、军府三机关礼物，却把炸弹的引线与盖子连在一起，盖子一揭立刻爆炸。幸好军府稽查严格，进门时就被侍卫查出，当场炸死了一个卫队长。督、省两署得知后，立即加强警戒，顿时全省上下人心惶惶。由于前方连续打胜仗，所以莫荣新督军非常镇定，专等林虎、马济、沈鸿英、李根源回师相援。谁知正当省城吃紧的时候，虎门要塞司令邱渭南被陈炯明动员，倒戈相向。海军方面被李福林拉拢，宣言不参与内争，保持中立，这两件事的影响比李、魏独立更为严重。与此同时，湖南方面谭延闿派陈嘉佑、李明扬攻袭韶关，兵到砰石。沈鸿英在前方得到消息后，也不管什么是非利害，立刻调动队伍，星夜退回韶关。沈鸿英退回后，李根源为保存自己的实力，也只好逐步撤退。于是林虎、马济不愿再战，分道各自退还，所有夺回的地方又被陈炯明军占据。陈炯明得到李、魏电报，得知桂军危险的情形及内讧状况，一时军心大振，节节进逼，势如破竹。桂军溃不成军，退下的士兵因主将失和，互争意气，不去过问军队纪律，而沿途烧杀**掠，无所不为，枪械子弹遗弃的满街都是。桂军经此一役，精华损失殆尽，数年来蓄养扩充的实力几乎被铲灭。

各军退回之后，莫荣新急得搓手顿足，连叹：“糟了糟了，万万没料到沈鸿英、马济二人竟会这样误事！我七十衰翁，行将就木，还有什么留恋的？只是这帮人正在英年，将来失了这地盘，看他们飘浮到什么地方去？”参谋长傅吉士在旁劝道：“事已如此，督军尽抱怨人，也是无用。现在各军齐集省垣，李印泉部属最为善战，此次退下来时纪律颇好，军实无缺，可以调他守观音山大本营；其余各军，速请林、马二公整理编配，同心作战，危局或许可以挽回。”莫荣新摇头道：“这等人还讲得明白吗？我看大势已去，我在粤五年，以民国官吏比较起来，不能说不久，既然无德政及民，何苦祸害地方，不如早早让贤，请竞存、丽堂他们快来维持秩序吧！”正说着，军府总裁岑春煊缓步进来。岑春煊生性好强，还打算背城一战，莫荣新苦劝春煊道：“老帅春秋已高，正好和荣新优游林下，以终余年，何苦再替这帮不自爱的蠢奴做牛马傀儡呢？”春煊原无实力，见荣新如此坚决，只得点头道：“既然如此，我却还有一言。我们组织军府，本以护法为号召，虽然没有达到最终目的，但最初和我们作对的皖派现已推倒。上次李纯提出和议，我本有心迁就，不料李纯一死，和议停顿，迁延至今，误事不少。如今既要下野，不能不有一个交代，我想拍电中央，说明下野之意，请中央派人员来交接，然而将军府文卷印信送达北京，你看如何？”荣新知道春煊的意思，不过为敷衍面子而已，自然点头乐从，一切照办。于是，春煊先回上海，荣新派人和魏邦平、李福林接洽妥当，随即由北江出韶关，绕道江西，寄居上海。

据说莫荣新到了上海以后，在麦根路租了一幢小洋楼，日常生活的费用仰仗一帮旧部接济。后来，魏邦平打广西时，部下误烧莫氏老屋，魏邦平心里极为内疚，除了惩罚部下之外，还汇了五千块钱给莫荣新，赔偿损失。莫荣新得了这笔款项，倒也借以维持了几年生活。

莫荣新退出后，陈炯明进入粤省，以废督为名，自任省长，又担心自己威望不够，不能制服全省及对付北方，于是派人到上海欢迎国民党总理孙中山先生回粤。随后陈炯明组织大元帅府，打算对桂用兵，驱除陆荣廷、谭延闿。这时陈炯明的部下回想起出兵时占卜家预言“在内者胜”的“内”字，应该是指粤人。

正在北方军阀竞争权利的时候，先是江苏督军李纯自杀，接着又有陕西督军阎相文自杀的消息传来。一时间，众说纷纭。有人认为，两督军确实像官方所说是自杀；也有人说，两督军是因为权利争夺而被人谋害，但人死不能复生，通通死无对证。

阎相文死后，中央命冯玉祥师长代理督军一职。冯玉祥为直系健将，这样一来，直系势力又得以扩张。同时虎踞洛阳的吴佩孚得了两湖地盘，更有驰骋中原，澄清四海的奢愿。原来，长江三督军之一王占元本是无赖之徒，在鄂七年，除晋督军阎锡山外，要算他在位的时间最久。向来说官久必富，何况王占元这种专务搜刮，不惮民怨的人，刮来的钱财更是不计其数。不但鄂省人民恨他入骨，就连他所倚仗的部属、将校以及全体士兵也因积欠军饷而怨声载道。王占元耳目众多，信息灵通，他自知激起了众怒，怕中央加罪，更怕部下不听命，绅商群起而攻。于是思考再三，决定联络实力领袖，互为声援，既令军民侧目，又不怕政府见罪。论眼前势力最强的，莫如关外张作霖和北方曹锟。为便利之计，联张不如交曹，好在天津会议正在开幕，曹、张二人都在天津，于是王占元忙赶到天津，加入议团。会议期间，王占元对张暗中联络，对曹密切勾结。又见曹锟部下的吴佩孚实力最为强大，为曹之灵魂，于是对吴佩孚格外巴结，竭意逢迎。曹、张、吴三人，只有吴佩孚眼光最远，见识最高，他早已听说王占元的贪婪残酷，心里很是瞧不起占元；再加上武汉居天下之中，可以控制南北，震慑东西，吴佩孚早就暗暗盘算着取代王占元的位置。王占元却以为能和吴佩孚成为挚交，用尽方法拉拢他。吴氏自然不会和王占元撕破脸，见曹、张二人都受他拉拢，自己也假装亲善。这样一来，王占元高兴得手舞足蹈，于是放大了胆子，跟着曹、张一同入京，天天向总统和财政部两处逼讨所欠的六百万军饷。王占元的用意，一方面是为钱，一方面是为了显示自己的威力，免得中央瞧不起他，这也是一种先发制人的计策。果不其然，政府被他逼得无计可施，只得勉勉强强，挖肉补疮地筹给他三百万元。