张敬尧督湘以后，所施行的举措多半违背民众意愿。湖南省为南北中枢，居民多倾向南方，不愿附北，再加上张敬尧作威作福，为民众所不齿，所以湘人都想将张敬尧撵出湖南。就连湘中绅宦熊希龄也常通电示意，不满张敬尧。张敬尧却自恃有段派撑腰，安然坐镇湖南三年，无人能动他。第三师长吴佩孚久戍湘南，为张敬尧做一南门守吏，大感不值，而且手下士兵屡有归意，当下吴电告曹锟，请他代为转达中央，撤防北返。然而政府因南北和议未告成，没有批准吴的要求。吴佩孚更加烦闷，自然与敬尧常有龃龉，并常常攻击段派行为。这些言行无非为了撤防计划。张敬尧忍耐不住，密电政府，保荐张景惠、张宗昌、田树勋三人，请政府从中挑选一个到湖南接办湘南防务，同意吴北返。政府不肯依从，并电致曹锟转慰第三师，让他们安心戍守，巩固湘防。
志大言大的吴佩孚连遭两次打击，更不肯低首下心，容忍过去。过了几天，湘南传出一篇电文，声言张敬尧的罪状，要将他驱逐出境。电文最后的署名共有数军，第三师也赫然在列。张敬尧偶然翻阅报纸看到此电，又气又怕，自知兵略不及吴佩孚，湘南一带幸亏由他守着，自己才安稳地度过三年，假如吴军撤回，南军必乘隙进攻，反使自己为难。当下张急电中央，取消吴撤防的原议。政府本来就不愿撤回吴佩孚，至此又电致曹锟，让他代为拦阻吴军北返。吴与张势不两立，恨不得立即北还，于是请曹锟转达政府，措词极为恳切，称：“湘鄂一役，各将士出生入死，伤亡的需要悯恤，劳瘁的也需慰安。据各旅长呈请，有的患咯血，有的患湿疾，悲惨情状，目不忍睹。今戍期已久，将士们天天望着北还，大有急不能待的情形。”政府接到复电，不得已想了一个变通的办法，同意驻湘吴军先撤退三分之一，以后陆续撤还。吴佩孚不同意，认为全部调回与一部分调回，范围虽有广狭之分，但总需由他军接防，何必多费手续。于是，吴再次电达中央，说：“戍卒疲苦，万难滞留，请准予全部撤回，以慰众望。”中央不同意，命曹锟阻止。哪知吴佩孚已决意撤防，不等曹锟的命令下来，就已报明开拔日期，全营北返了。尽管湘南民众竭诚挽留，但终归无效。
吴佩孚先派参谋王伯相北上，料理驻兵地点。王伯相复电说，旧有营房已被边防军占据。吴佩孚不禁大怒，立即电致曹锟，请他促令边防军退让，随即启程北上。段祺瑞仇视吴佩孚，说他自由行动，目无中央，责成内阁总理靳云鹏严加黜罚。靳与吴有师生关系，自然袒护吴，靳虽为段派中人，却与徐树铮不和。小徐出内阁后，攫得外蒙归附的功劳，报知老段。老段更加宠爱小徐，常对靳云鹏道：“树铮眼光究竟比你远大。你不要说我受制于树铮，也不要与他为难，须知我让他出一风头，实为储养人才。我看现在无人能超过树铮，如果他能做一个伟人，也不枉我一番提拔啊！”靳听了越加怏怏不乐，从此与老段也有嫌隙。徐总统早就想与靳结好，于是渐渐合成一派。二人本想统一南北，联合南方人士抵制段系，偏偏和议不成，南方也闹得鸡飞狗跳。于是靳想联合吴佩孚，作为外援。但段祺瑞资格最老，俨然一太上总统，靳有所动作，必须报告，就是老徐做事，也必到府学胡同中找段祺瑞请教。总统府中秘书吴笈孙每天往返，也跑得很不高兴，常有怨言，徐、靳二人又怎能不心存芥蒂呢？
吴佩孚撤防北返，段派归责靳云鹏。靳云鹏打算托病辞职，先去谒见段祺瑞，说病魔缠身无法办事。段祺瑞冷笑道：“如果真的患病，暂时休养也无不可，但不能说是被排挤才辞职，怨及他人。”靳云鹏碰了一鼻子灰，起身走了。第二天，靳提出辞职书，投入总统府。徐总统才得到靳的相助，怎么肯批准？只批了十天的病假，总理一职暂由海军总长萨镇冰代理。才过了几天，便接到湖南警报，南方谭延闿军队趁吴佩孚撤防，攻入湖南，连破耒阳、祁阳、安仁防线，占据衡山、衡阳、宝庆等县。湘督军张敬尧无法抵御，飞书求援。徐总统本不愿张敬尧督湘，只因段派一力助张，只好令他久任。此次张敬尧的败报到了北京，徐总统大概看了一下，便令送往府学胡同，听候老段解决。段祺瑞当然袒护张，决定派本系中的吴光新率部援湘。复议陈入总统府，徐总统又迟延了两天。张敬尧节节败退，湘乡、湘潭、郴州等地先后失守，南军进逼长沙，张敬尧又不能固守，竟弃城出走岳州。退到岳州后，张敬尧不得已据实呈报。徐总统立即下令剥夺张敬尧职衔，派王占元为两湖巡阅使，吴光新为湖南检阅使，收复重镇。然而南军步步紧逼，非常厉害，军中又有健将赵恒惕，南军自是横厉无前，占据长沙后，又乘胜进攻岳州。丧师失地的张敬尧一听南军进迫，照着老法子，逃之夭夭。岳州剩了一座空城，被赵军占去。张敬尧逃入湖北，暂住湖北省鱼县，再次将败状呈报中央。于是，徐总统下令，命张敬尧将手下军队立即交由两湖巡阅使王占元接管，并命张敬尧交卸后，迅速来京，听候查办。
查办不过徒有虚名，张敬尧仍羁居湖北，并未赴京。吴光新担任湖南督军兼署省长，接管张敬尧后任。去了一个段派又来了一个段派，仍然是换汤不换药。而且吴光新的战略不比张敬尧的强到哪里去，岳州、长沙怎么可能骤然规复呢？就是驻湘的北方军队，也陆续退出湘省，只有湘西仍有第十六师混成旅据守。后来益阳、沅江又被南军攻占，混成旅长冯玉祥守不住，只好由常桃退至湖北省境内。湘南全省被南军占领。
第三师师长吴佩孚撤防北返，令部众暂驻洛阳。随后吴前往保定谒见曹锟，晤谈了好几次，决定召开保定会议。曹锟虽然名义上为主席，实际上却是吴佩孚一人主张，曹锟并没有什么能耐，不过倚老卖老。曹锟籍隶天津，因在家排行第三，多称为曹三爷。曹家从事贩布生意，曹锟生性鲁直，但嗜酒好色。相传，曹锟贩布时，每得余利，便去换酒买醉，在街头遇到乡村少妇，不论美丑，均要调笑一番。往往有顽童跟随着他，乘隙窃钱，曹即使没有喝醉也不与之计较。有人劝他警惕一些，曹反而笑道：“他不过贪我微利，我所失甚微，快意却不少，随他去吧。”这番言语为他博得一个“曹三傻子”的诨名。所谓庸人多厚福，曹三投入军伍后，竟得到袁世凯的赏识，说他朴诚忠实，是可用之才，因此年年升官。洪宪时代，曹锟已为第三师长，奉袁令镇压云南叛乱。平乱时，曹锟逗留汉皋，整天拥着名妓花宝宝，沉浸在温柔乡里，并不着急冲锋陷阵，导致袁氏最终失败。后来征湘一役，幸亏有吴佩孚替他效力，充作前驱，才得以一往无前，马到成功。而后吴留驻湘南，曹却大唱凯歌，回任四省经略使。好在曹也知道吴佩孚是个好帮手，所以竭诚优待，对吴言听计从。
这次吴佩孚北返，独倡保定会议，无非想崭露头角，竭力与段派抗衡，只因名义上不便发表，所以他借追悼将士的虚词，号召各省区师旅长官会集保定。各军官应召到来，先由八省联盟代表开一谈话会，议定三条办法：一、拥护靳云鹏内阁，不反对段祺瑞；二、各省防军一律撤回原防地，唯独南军暂时例外；三、宣布安福派罪状，通电政府，请求解散安福部。第二天，除原八省外又加入五省，成为十三省同盟。总计长江流域七省，除了湖南，黄河流域六省，加入新疆，都已有军阀联合，与吴佩孚通同声气。于是，京、保一带众说纷纭，安福派惊慌失措，索性造出种种流言，到处散布。徐总统得此谣传，不禁生疑，暗想直、皖两派愈争愈烈，一旦发生政变，于己就太不利了，不如先请一中间人从中和解，或许可以冰释前嫌。此时，除直、皖两派外，要算东三省巡阅使张作霖最有势力，可以与直、皖首领晤谈。于是，徐总统发一密电，敦促张作霖入京，调停时局。
张作霖一看密电，两眼直发光。张一直想染指中原，扩张势力，现在正好趁机展足。当下张作霖毅然受命，乘车入都，前往总统府报到。徐总统当即接见，谈及直、皖两派冲突情形。张作霖不等徐把话说完，便表示愿担当调停人。此外，张作霖元帅有意替张勋解释。对此，徐总统支吾应对，无非说是直、皖事情解决，就能替张勋帮忙。于是张作霖欣然退出，立即前往保定。
曹锟听说张作霖元帅远道而来，忙派人去迎接。等张作霖到署后，曹锟特设盛宴，为他洗尘，陪坐的就是吴佩孚及各省、区代表。席间由张作霖提出，直、皖应和平解决。曹锟对答数语，都是些模棱两可的话。唯独吴佩孚挺身起座道：“佩孚并没有想要争战，只是现在国事危急，人心震动，外交失败，内政不修，正是岌岌可危的时候。而那帮安福派却还是醉生梦死，媚外误国，只图一己私利，不顾全国舆论，抵押国土，丧失国权，引狼入室，为虎作伥。同是炎黄子孙，为何全无心肝到这般地步？试想国已垂亡，家将曷寄；皮且不存，毛将焉附？存亡危急，关系呼吸。我等身为军人，食国家俸禄，当为国家效力！我部下子弟虽不敢说久经训练，有勇知方，但大义所在，却是奋不顾身，力捍社稷，岳州、长沙往事可证。无论何党何派，如不知爱国，专尚阴谋，即使佩孚不愿过问，只怕部下义愤填膺，并力除奸，一时也没办法阻止。”张作霖听了，徐徐答道：“吴师长也太性急了，凡事都可磋商，何必暴动兵戈，害及生灵？”曹锟在一旁劝佩孚坐下，从容商议。吴佩孚这才坐下边饮边谈。尽管张作霖一再劝解，吴佩孚依然无动于衷。散席后，曹、张两人与各省代表商决调停办法，一是挽留靳云鹏总理，二是内阁局部改组，三是撤换王揖唐议和总代表之职，四、五两条是安插边防军与对付西南军。张作霖刚要开口，吴佩孚从旁插入道：“照此办法，仍属迂缓，什么时候才能永息政争？就像剜肉补疮，有何益处？我认为不能从根本上解决问题，终非良策。”张作霖道：“什么叫作根本解决？”吴佩孚道：“不解散安福部，不撤换王揖唐，不罢免徐树铮，事情终是难办。佩孚也誓不承认。”张作霖道：“王揖唐已打算撤换，其余两条仍需酌议。”吴佩孚愤然道：“段祺瑞错就错在误信安福部，安福部的党魁就是徐树铮。小徐不去，即使解散安福部，也是斩草不除根。”张作霖见他如此执拗，默然不答。曹锟插口道：“夜已深了，明日再议吧！”吴佩孚等人随即告退，张作霖便在曹经略使署中留宿一晚。