宋太宗征讨辽国，落得个惨败的结果，又丧失了像杨业这样的勇将，没有勇气再跟辽国作战。再说，国内局势也很不稳定，特别是川蜀地区接二连三爆发农民起义，弄得宋王朝手忙脚乱，难以应付。

唐宋以来，四川蒙受战乱冲击相对较少，就连席卷大部分国土的黄巢起义军也未能攻进四川。土地多为豪强大地主兼并，贫富两极悬殊加大。而有缓冲作用的中产阶层日趋消亡，大地主阶级同封建王朝一起在这块“肥肉”上愈加贪婪肆虐。而成都地区的农民以经营茶叶和手工编织为主业，贩运销售四方，所以这一带是阶级矛盾最尖锐、经济最活跃的地区。加之官府在成都设立“博买务”，垄断茶叶、布帛，明令禁止出境，强行“高称低估”“贱贩贵”，搞掠夺式经营，使农民生活利益受到过多的侵害。

青城县（今四川灌县西南）有个农民叫王小波，和他妻子的弟弟李顺，都是靠贩卖茶叶谋生的。官府禁止私卖茶叶后，王小波断了生路，决心起义。993年，王小波聚集了一百多个茶农和贫民，跟他们说：“如今这个世道，穷人越来越穷，富人越来越富，实在太不公平了。现在，我们一起来消灭这种不平均的现象，你们说怎么样？”

这些茶农和贫民平时受够了官府、富人的剥削，听了王小波的话，都热烈拥护。消息一传开，各地贫民都来参加王小波的起义军。不出十天，就集中了几万人。王小波有了人马，先打下了青城。接着，其又乘胜攻打彭山（今四川彭山）。

彭山县令齐元振，是个刁钻狠毒的贪官。宋太宗禁止地方官员贪污，有一次，派钦差到蜀地调查。齐元振听到钦差要来，先把贪污得来的财物分散藏在富商家里。钦差到了彭山县，查不出那里官员有贪污行为，回去向朝廷回报，朝廷竟下令嘉奖齐元振清白能干。

齐元振骗过了朝廷，搜刮得更厉害。王小波知道彭山的百姓对齐元振怨恨最深，就带起义军攻打彭山。在彭山百姓的响应下，起义军很快占领了县城，杀了大贪官齐元振，把他平日从百姓那里搜刮得来的钱财，分给那里的贫苦百姓。王小波又带兵北上，向江原（今四川崇庆东南）进攻。驻守江原的宋将张玘发兵反击，双方在江原城外展开一场大战。

王小波的起义军打得十分英勇顽强，张玘招架不住，就放起冷箭来。王小波没防备，被冷箭射中了前额。王小波不顾满脸鲜血，继续进攻，终于打败宋军，把凶恶的张玘杀了。起义的队伍进占了江原，但是王小波却因为伤势太重死去。王小波一死，起义将士推举李顺做首领，继续带领大家反抗官军。

在李顺的指挥下，起义军越聚越多，连续攻下许多城池，杀死了一批贪官污吏，最后终于攻取了蜀地的中心成都。成都的文武官员抵挡不住，全部逃跑。

994年正月，李顺在军民的拥护下，建立大蜀政权。李顺当了大蜀王，一面整顿人马，一面继续派兵四出攻占州县。从北面剑阁到东面的巫峡，到处是起义军的势力。消息传到东京，宋太宗大吃一惊，赶快召集宰相商量，说：“没想到李顺这样厉害。一定要派遣人马，把他讨平。”

宋太宗派了宦官王继恩为剑南西川治安使，前往镇压。王继恩分兵两路，派人从东面堵住巫峡的起义军，自己率领大军向剑门进发。

剑门是西川通向关中的要道。李顺占领成都之后，也派将领进攻剑门，不幸遭到官军阻击，打了败仗。王继恩顺利地通过了剑门，集合各地宋军，进攻成都。那时候，聚集在成都的起义军还有十几万，但是在宋军重兵包围之下，经过英勇激战，战死了三万人。成都城终于被攻破，李顺也在战斗中牺牲。

后来，民间传说在成都陷落的时候，李顺并没有死，他化装成一个和尚，秘密逃出成都，继续率领农民军战斗。宋军进城时，抓到一个胡子很长的人，外貌很像李顺，就把他当李顺杀了。又过了四十年，在广州街上出现了一个老翁，有人认出他是李顺，官府把他抓起来，在监狱里秘密杀死了。这些传说虽然不一定可靠，但是说明李顺在民众中，影响是很大的。

更奇者，百年之后，成都人还曾于文庙西街江渎庙北壁外绘制一幅李顺像，仪态英武俊美。惜江渎庙早废。至少，这次农民起义运动的爆发，迫使宋王朝治蜀方针不得不以“抚”为主，四川人多沾一点“皇恩”完全是义军用鲜血换来的。直到南宋末年，四川对元朝数十年英勇抗战，从中也能发现因缘伏线关系。如果王小波没有过早牺牲，他当会推迟打成都建国称王之举，这一教训后来启迪了明代“军师”刘基，他为朱元璋推授的“高筑墙、广积粮、缓称霸”这一著名战略思想与此不无关系。可以说，此后中国历次革命都不同程度地从这次起义中汲取过营养。王小波、李顺英雄业迹的影响实在是多方面而又深远的。今灌县泰安乡（原青城县属地）王小波、李顺起义遗址尚存，亦还有李顺“应运元宝”钱币存世。