这场大战发生在公元986年。当年正月，为了收复被北方强国契丹占据的国防要地——燕云十六州（今北京至大同之间的河北、山西北部地区），宋太宗在仓促中下诏兵发三路北伐。同年五月，宋军北伐主力在岐沟关被契丹女主萧燕燕（即辽代著名的萧太后）与其幼子辽圣宗亲统大军击败。宋朝丧师数万，丢掉了易州，还折损了杨业等几员大将，史称“雍熙北伐”。

始而骄恣继而惶乱的北伐，使辽人认清了宋军很像一只“纸老虎”，精明刚毅的萧太后开始锐意图宋。五月击破宋军北伐，萧太后带着辽圣宗从辽南京班师回銮时，即命令大于越、南京留守耶律休哥整修器甲，储备粮粟，待秋高马肥之时，就要大举南征。而宋廷因北伐失利，黜免了曹彬、米信等很多高级将领，一时边将乏人。宋太宗只得起用张永德、宋渥等一批后周时期的将领，来应付紧急的边界情势。这批将领中，就有后来在君子馆大战中担任宋军总指挥的刘廷让。

宋太宗还没布置妥当，辽国君臣已在筹划着大举南下。

9月16日，刚刚纳皇后五天的辽圣宗就抵达儒州，并且停问小事，专治甲兵，全力备战。10月17日，辽主向拒马河南六州军民宣谕，即将对宋开战。10月19日，萧太后与辽圣宗驾临幽州。11月8日，辽主在南京御正殿，犒赏从征将校。三天后，萧太后与辽圣宗在南征大军的集结地狭底埚亲自检阅了辎重兵甲，南征大军随即开拔。

既是出于对进军路线的考虑，又似乎是对宋人刚刚结束的北伐的报复，此次辽主南下亲征，也采取了兵分三路而进的部署。一路由大于越耶律休哥为先锋都统，率数万骑攻宋之满城、望都；一路由北院大王耶律蒲奴宁率领，攻击和牵制山西方向的宋军；圣宗与萧太后则亲率主力从固安、保州、瀛州之间南下。

进军途中，辽主命驸马都尉萧继远、林牙耶律谋鲁姑、太尉林八等人严守边界，加强巡检，不得漏掉宋朝间谍，并严禁军中无故驰马，以防暴露大军动向。同时下令对宋境内的桑林果园一概予以铲毁。这样做，既破坏了宋人的经济作物，又可防备敌军在园林中埋设伏兵，因而成了辽人历次南下的“必修课”。

21日，辽主以俘获宋兵“射鬼箭”，第二天又行“青牛白马祭天地”，完成了大战前最重要的祭祀仪式。27日，辽军进至唐兴县击溃了屯扎在滹沱河北岸的宋军，焚毁了滹沱桥。两日后，辽楮特部节度使卢补古率军进攻满城，遭宋军猛烈反击，卢补古临阵脱逃，辽军大败。辽主闻讯，立即将卢补古撤职，其属下判官、都监等都被处以杖刑，并把诸人罪状诏谕诸军，以示惩戒。与此同时，率轻骑侦察宋军行动的郎君拽刺双骨里在望都与宋军遭遇，经过一阵厮杀，擒宋军九人，获甲马十一匹。虽然只是一次小胜，但辽主马上赐美酒、银器加以褒奖。有了赏罚分明的警示与激励，辽军对满城的第二次攻击十分勇猛，大将萧排押率部先登，满城告破。

早在十一月初，宋军就得到了契丹大军即将南下的情报，并且在沿边的城池堡寨加强了守御。但是严密戒备了二十多天，除了在边境上与辽军的小股游骑发生了几次小规模的战斗外，根本没发现辽军大举进犯的迹象。宋太宗开始沉不住气了，他诏命河北宋军主动出击，试图先发制人，打破敌军的进攻计划。

定州都部署田重进接到诏命，于十二月初四日率数万人马北上，第二天就一举袭破岐沟关，杀守城辽兵一千余人，缴获一批牛马辎重，随即又收复了年初北伐时丢掉的易州。田重进虽然袭破岐沟，但并没有如愿找到辽军主力。他派出轻骑四出探查，方知辽大军都屯扎在固安、瓦桥关一带，即将大举进犯。田重进立即退回了定州。

驻守瀛州的刘廷让也在执行着宋太宗的进攻命令。他与益津关守将李敬源在瀛州合兵，声言将并海而出，攻取幽州。闻知契丹大军逼近，刘廷让立即在君子馆摆好阵势，准备背靠瀛州坚城迎击来势汹汹的辽军。刘廷让深知自己将面临着一场恶战，因此分遣麾下一部约万人的精锐骑兵，转隶于沧州都部署李继隆，让他在瀛州战况紧急时率部增援。

此时，辽军先锋耶律休哥已在望都用“纳降计”擒获了北宋雄州刺史贺令图，随即转师东向，与辽主亲统的主力部队会合，准备进攻集结在瀛州附近的宋军。

初七日，辽主诏令耶律休哥派骑兵截断宋军退入祁州的后路，又命太师王六加强对敌侦查，随时掌握宋军动向。显然，辽国君臣已决意全力打击宋军，而辽军也隐然对君子馆形成了合围之势。

腊月初九这天，正是民谚所说的能“冻掉下巴”的时候，天气异常寒冷，但是辽军依然向君子馆的宋军发起了总攻。辽主命宰相安宁率领迪离部及三克军殿后，自己亲统大军，与南院大王留宁、耶律休哥的部队共同向宋军发起猛烈进攻。

辽军的铁拳重击首先落在了宋军御前忠佐神勇指挥使桑赞的头上。桑赞率部奋力抵抗，从早晨一直厮杀到下午。强弓硬弩原本是宋军克敌制胜的利器，但宋军将士因衣衫单薄被冻得手木足僵，连弓弩的弦也拉不开，而身披皮裘、往来飞驰的契丹骑士却越战越勇。日暮时分，辽军增援部队源源而至，桑赞支持不住，引众先逃。他的败逃，破坏了宋军的防御体系，致使君子馆宋军被辽军重重包围。

深陷重围，使原本在兵力上就处于劣势的宋军处境变得更加凶险，但刘廷让仍然督率部下苦苦支撑。因为他的手里还有一张牌，即那支拨给沧州李继隆，作为战役预备队的奇兵！可是不知出于什么原因，直到大战结束，刘廷让也没等来那支奇兵。《宋史》记载，李继隆并没有如约赴援，而是引军退守乐寿。

久候援军不至，宋军战不能胜，突围亦不得出，但辽军如疾风暴雨般的进攻并没有停止。马蹄**起的烟尘裹挟着如蝗飞矢，森长的枪矛交织成纷乱的死亡之网，勇气、力量、生命碎散飘**在滚滚黄尘中……刘廷让这位久历沙场的老将亲临火线督战，却很快因为主帅的鲜明标志而成了辽军围攻的重点目标。他的坐骑被戕，凡三易之。

渐渐地，因整日苦战而疲惫不堪的宋军抵挡不住敌人的快刀骁马，一场交锋逐渐演变成残虐的屠杀。宋军被散乱地分割着蚕食着，终至彻底崩溃。刘廷让骑着部下的战马，仅带了几个随从逃出重围。宋军此战损失惨重，死者数万人（一说六万），李敬源、高阳关部署杨重进力战阵亡，骁将张思钧等被俘。

全歼数万敌军，令辽主非常高兴，招耶律休哥等一批将官入行宫内殿，赐酒慰劳。第二天，辽主又下令在君子馆收集宋军尸体，筑“京观”以耀兵威。

君子馆惨败，几乎使河北宋军完全丧失了斗志，各自收缩在坚固城寨内以图自保，而用未习战阵的乡民守御地方。辽军因此得以乘胜长驱，分兵略地，十余日内接连攻拔冯母镇、祁州、深州（今河北深县南）、德州（今山东陵县），如入无人之境。辽军所到之处大肆掳掠烧杀，其间唯一的例外，就是屯积了宋军大批军器、粮秣的杨团城守将献城投降，辽主下令勿得扰掠。次年正月初一，东路辽军攻破束城，纵兵大掠。初三日，辽主抵文安，遣人招降，宋军不从，辽军即攻破城池，尽杀壮男，掳其老幼妇女，而后班师北还。

君子馆之战是宋辽战争中的一次重要战役，它与岐沟关之战一道成为北宋对辽从战略进攻转为战略防御的分水岭。君子馆惨败，使北宋立国之初所培植的禁军精锐丧失殆尽，也让一心要廓清北患的宋太宗差点赔光了本钱，从此不敢再奢望收复燕云，转而在河北构筑以定州、真定、河间为重镇，以雄州、霸州、保州为据点的前沿防御体系，对辽采取守势。沧州也从后周时期的边境城市过渡为具有兵站性质的后方基地，相对比较安定。因临近运河，水路交通便利，加上军事供应的需要，这里逐渐成为一个商贾云集的城市。