吴蜀两军对峙，呈胶着状态，一连数月。刘备没有机会出击。陆逊却想出了被敌良策。

《三国志·吴主传》载：“蜀军分据险地，前后五十余营，逊随轻重以兵应拒。”陆逊不敢草率进军先以轻兵试敌，派部将宋谦等攻刘备五屯，“皆破之，斩其将”。陆逊逐步总结出了刘备的弱点，一个破敌之策，很快产生。因而给孙权上疏，剖析敌我形势说：“夷陵要害，国之关限，虽为易得，亦复易失。失之非徒损一郡之地，荆州可忧。今日争之，当令必克。备干天常，不守窟穴而敢自送。臣虽不才，凭奉威灵，以顺讨逆，破坏在近。寻备前后行军，败多胜少。推此论之，不足为戚。臣初嫌之水陆俱进，今反舍船就步，处处结营，察其布置，必无他变。伏愿至尊高枕，不以为念也。”陆逊所言，主要有三个要点：一为夷陵不可失，失之荆州难保。二为刘备不可怕，因为他既违天时地利之宜，又乏用兵之能。的确是这样，戎马一生，名气很大，但打胜仗的时候很少，兵败逃走的时候很多。现在又舒弃战船，改为步行，处处结营，而且所置营寨，缺乏应战之变，破之不难。三为安定孙权，让他高枕无忧。

闰六月，陆逊忽然决定反攻。诸将对此感到迷惑不解，齐声说：“攻备当在初，今乃令人五六百里，相衔持经七八月，其诸要害皆以固守，击之必无利矣。”陆逊对大家说：“备是猾虏，其军始集，思虑精专，未可干也。今住已久，不得我便，兵疲意沮，计不复生，掎角此寇，正在今日。”陆逊先令部队攻刘备一营，这是投石问路的计策，试其兵力虚实，观其营寨设施，结果“不利”。诸将皆不满，认为这是白白让士兵送死。但陆逊却从战斗中得到了有益的启发，因而高兴地对大家说“吾已有破敌良策”。于是命令士兵“各持一把茅，以火攻拔之。一尔势成，通率诸军同时俱攻”,结果获得大胜。

史载，吴振威将军潘璋“斩备护军冯习等，所杀伤甚众”;昭武将军朱然，“攻破备前锋，断其后道，备遂破走”,并与偏将军韩当等“共攻蜀军于涿乡(今湖北枝城西北),大破之”;绥南将军诸葛瑾、建忠郎将骆统、兴业都尉周胤亦皆率其所部自公安、孱陵(今湖北公安西)进击虢亭。吴军主力在陆逊的指挥下，齐集虢亭，大战刘备，连破蜀军四十余营。刘备主将张南、冯习等及胡王沙靡柯阵亡，将军杜路、刘宁等走投无路，投降了东吴。

刘备虢亭大败，率余部退守马鞍山(今湖北枝城西、长阳南),“陈兵自绕”(意为周围布兵设防，以为自卫)。陆逊急追不舍紧逼山下，将其团团围住。《三国志·陆逊传》载：“逊督促诸军四面蹙之，(刘备)土崩瓦解，死者万数。”刘备自知马鞍山难保，即趁夜黑率轻骑突围，向西北方向遁逃。士兵溃散殆尽，幸得“驿人自担烧铙铠断后”,有效地阻滞了吴军前进的步伐，刘备才侥幸脱身，回到白帝城。看样子，刘备身边没有剩下多少人了。“其舟船器械，水步军资，一时略尽，尸骸漂流，塞江而下”。

刘备败得如此惨重，赔得一干二净，大为惭恚，不禁仰天长叹：

“吾乃为逊所折辱，岂非天邪!”另，《三国志·孙桓传》载，刘备败走之后，孙桓率部，奋力直追，竟绕过刘备，断其归路，“斩(断)上夔道(指秭归、巴东、奉节一线),截其径要”。要塞被吴占有，近路为吴所截，进退不得刘备只有带着很少的人“逾山越险”,狼狈不堪。因此他又不禁愤恚地说：“吾昔初至京城(今江苏镇江),桓尚小儿(孙桓战刘备时年龄仅25岁),而今迫孤乃至此也!”

据载，在败退过程中，将军傅彤、从事祭酒程畿都表现了视死如归的精神。傅彤殿后，“兵众尽死，彤气益烈。吴人谕之使降，彤大骂：‘吴狗，安有汉将军而降者!’遂死之”。程畿溯江而退，吴兵即将追及，“众曰：‘后追将至，宜解舫轻行。’畿曰：‘吾在军，未习为敌之走也。’亦死之”。

《三国志·先主传》说，刘备“自虢亭还秭归，收合离散兵，遂弃船舫，由步道还鱼复，改鱼复县名为永安”。刘备还为白帝城，将县名鲁复改为“永安”,他此时终于明白要永安结好孙权，但是已经来不及了。永安，治所在白帝城。吴遣将军李异、刘阿等紧追其后，进屯白帝南面的南山。刘备急召留督江州的赵云前来救援。

赵云闻讯立即率兵到达永安，力挽狂澜，遏住颓势，使永安周围的军事态势发生了转变。刘备由绝对的军事劣势变为可以重新组织新的进攻；孙权则因深入过急，而后需难继。战局又发生了戏剧性的转变。

基于上述情况，并且面临曹魏伐己的危险，吴国又做出了富有重大意义的战略调整。《陆逊传》载：“备既住白帝，徐盛、潘璋、宋谦等各竞表言备必可擒，乞复攻之。权以问逊，逊与朱然、骆统以为曹丕大合士众，外托助国讨备，内实包藏祸心，应速撤军。”孙权、陆逊决策既定，即命刘阿等自南山撤兵，驻守巫县(今重庆巫山)。

刘备败退永安，当时黄权军在江北，道路隔绝，无法西行，不得已率其所部投降于魏。据《黄权传》说，执法部门向刘备报告，黄权叛降曹魏，应该依法收斩黄权的妻子，“先主曰：‘孤负黄权，权不负孤也。’待之如初”。这说明刘备在这件事上倒也敢于承担责任。魏文帝曹丕欢迎黄权归降，因对黄权说：“君舍逆效顺，欲追踪陈(平)、韩(信)邪?”黄权回答说：“臣过受刘主殊遇，降吴不可，还蜀无路，是以归命。且败军之将，免死为幸，何古人之可慕也!”曹丕对黄权很是钦佩，“拜为镇南将军，封育阳侯，加侍中，使之陪乘”。蜀降人传言刘备已经诛杀了黄权的妻子，“权知其虚言，未便发丧”。曹丕诏权发丧，权说：“臣与刘(备)、葛(诸葛亮)推诚相信，明臣本志。窃疑未实，请须。”后得审问，其妻未死，果如黄权所料。

同时，侍中马良所率五溪蛮众亦为吴将军步骘所败，马良战死。