刘备称帝前后，上上下下都被一种复仇的情绪所笼罩，刘备意于谋兵东伐。战争在即，刘备自然重视军事系统和建设。前已述及，刘备为汉中王时，许多亲信和重要职官都被授予军职。即位后，又做了诸多调整。其中：

右将军张飞升为车骑将军，领司隶校尉，并由新亭侯晋爵为西乡侯。刘备给张飞的策文说：“朕承天序，嗣奉洪业，除残靖乱，未烛厥理。今寇虏作害，民被荼毒，思汉之士，延颈鹤望。朕用怛然，坐不安席，食不甘味，整军诰誓，将行天罚。以君忠毅，侔踪召虎，名宣遐迩，故特显命，高墉进爵，兼司于京。其诞将天威，柔服以德，伐叛以刑，称朕意焉。诗不云乎，‘匪疚匪棘，王国来极。肇敏戎功，用锡尔祉’。可不勉欤!"

可见刘备给张飞以非常大的军事权力。车骑将军是在不设大将军情况下的最高军事将领。司隶校尉比二千石，掌察举百官以下，及京师近郡犯法者。“职在典京师，外部诸郡，无所不纠”。《汉官仪》说，“司隶校尉纠皇太子、三公以下，及旁州郡国，无不统”。《通典·职官十四》也说，后汉“司隶校尉，所部河南尹、河内、右扶风、左冯翊、京兆尹、弘农，凡七郡，治河南洛阳。无所不纠，惟不察三公”。实际上，三公也在纠察之内。可见，司隶校尉是个握有实际权力的军政长官。因此，袁绍主盟讨伐董卓时，自为车骑将军，领司隶校尉；曹操为了达到“百官总己以听”的目的，也是自为车骑将军，录尚书事，领司隶校尉；后来，诸葛亮在张飞死后也领司隶校尉。这说明，刘备对张飞给予充分信任给了张飞以很大权力，是把诸葛亮、张飞作为文武两大臂膀使用的，是左右两手。而其宠信程度则远在诸葛亮之上。当然，蜀汉的司隶校尉，只能管益州辖区内的事务。

左将军马超升为骠骑将军，领凉州牧，由前都亭侯晋封辇乡侯。刘备颁发的策文说：“朕以不德，获继至尊，奉承宗庙。曹操父子，世载其罪，朕用惨怛，疚如疾首。海内怨愤，归正反本，暨于氐、羌率服，蕉鬻慕义，以君信著北土，威武并昭，是以委任授君，抗飏琥，兼董万里，求民之痪。其明宣朝化，怀保远迩，肃慎赏罚，以笃汉祜，以对于天下。”骠骑将军是与车骑将军同样重要的高级将领；凉州时属曹魏所有，所谓领凉州牧，目前只是一个虚职。这说明，刘备是试图利用马超早年经营西北，“信著北土，威武并昭”的优势，授予一方之任，准备开拓西北疆域。

镇远将军魏延晋拜为镇北将军，继督汉中，领汉中太守。

护军讨逆将军、国舅吴壹为关中都督。时关中并不在自己手里，预置都督遥领其地。表明刘备有图谋关中之心。他们的目标是东出战孙权，夺取荆州；北出战曹魏，据汉中取关中，直捣长安。

另，犍为太守、兴业将军李严加封辅汉将军，领郡如故。这说明了刘备对于成都周围地区的重视；也说明了他注意到对降将的任用。

其他已经获得杂号将军称号或荣誉称号者，如翊军将军赵云，安汉将军麋竺，昭德将军简雍，秉忠将军孙乾，军中郎将董和，安远将军邓方等还是沿袭以前的称号。

值得注意的是，赵云竟没有得到刘备的信任，尽管军功卓著，但是也没有得到升迁，甚至刘备生前竟然没有给他封侯，这大概是因为赵云常对刘备的政策和部署提出不同意见所致。

历史证明，一个新的统治政权建立，为了适应治民和军事的需要，往往要调整行政区辖。其重要措施之一，便是通过缩小、分置的办法，增置一些地方政权。西汉初期，益州仅有汉中、巴、蜀、广汉四郡；汉武帝时，又置犍为、群郿、越霭、益州四郡，共八郡。东汉末年，至刘璋破刘备赶下台止，益州则有十六郡国，计为：巴郡、巴东、巴西、蜀郡、汉中、广汉、犍为、群郿、越霭、益州、永昌、汶山、涪陵和广汉属国、蜀郡属国、犍为属国。刘备称帝之后将其分置为二十二郡。据《晋书·地理(上)》载，刘备曾先后分巴郡，立固陵郡，又改固陵为巴东郡，巴西郡为巴郡，又分广汉立梓潼都，分犍为立江阳郡，以蜀郡属国为汉嘉郡，以犍为属国为朱提郡。刘备去世之后，诸葛亮继续贯彻刘备的政策，改益州郡为建宁郡，广汉属国为阴平郡，分建宁、永昌立云南郡，分建宁、群郿立兴古郡，分广汉立东广汉郡。

据不完全统计，刘备生前所置郡守基本上有以下这些人：汉中郡太守魏延(兼领),益州郡太守张裔(先曾一度为巴郡太守),蜀郡太守先法正，后杨洪、王连，犍为太守李严，江阳太守刘邕，汉嘉太守黄元，巴西太守先后由向朗、巴郡太守辅匡、吕又、阎芝担任，江州都督费观(先为巴郡太守),梓潼太守霍峻(张翼继任),广汉太

守邓芝，越需太守马谡，汶山太守陈震(转犍为太守),固陵(巴东)太守刘琰，群郿太守向朗(先为巴西太守，转任群郿，又徙房陵),朱提太守邓方，床降都督先授邓方，后任李恢。

以廖化为宜都太守，以李恢领交州刺史，杨仪遥署弘农太守。刘备的军政军统就这样建立起来了。