关羽在樊城兵败之后，其舟船仍盘踞沔水之上，曹操并没有进一步追击。他在打自己的算盘，希望借助于孙权之手消灭关羽，保存自己的九量，见机行事。

孙权视关羽为严重威胁，必欲除之而后安，既与曹操结盟，就免除了后顾之忧，集中精力谋划攻取江陵，消灭关羽。孙权及其将吕蒙、陆逊等甚知关羽的弱点，而且成功地利用了关羽“意骄志逸”的弱点和“但务北进”,少备孙权的战略错误。

吕蒙自始至终都把关羽视作重要敌人。如前所述，早在鲁肃为督时，“鲁肃等以为曹公尚存，祸难始构，宜相辅协，与之同仇，不可失也”。而吕蒙却秘密向孙权献策，让自己前据襄阳，令征虏(孙皎)守南郡，潘璋住白帝，蒋钦率领游兵万人，循江上下，应敌所在。他特别强调指出：“且羽君臣，矜其诈力，所在反复，不可以腹心待也。今羽所以未便东向者，以至尊圣明，蒙等尚存也。今不于强壮时图之，一旦僵仆，欲复陈力，其可得邪?”孙权对他的主张很重视。鲁肃死后，吕蒙西屯陆口，收编鲁肃万余部属之，又拜汉昌太守(治今湖南平江东),与关羽分土接境。吕蒙“知羽骁雄，有并兼心，且居国上流，其势难久”,所以代肃后，制造假象，“初至陆口，外倍修恩厚，与羽结好”;内则积极谋战，待机而动。因此想出了诈病一招，麻痹关羽。据载。关羽围曹仁、攻襄樊时，曾在公安、南郡留下部分兵力，以防孙权。吕蒙即上疏孙权说：“羽讨樊而多留备兵，必恐蒙图其后故也。蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名。羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。大军浮江，昼夜驰上，袭其空虚，则南郡可下，而羽可擒也。”于是吕蒙“遂称病笃，权乃露檄召蒙还，阴与图计”。关羽果然深信不疑，“信之，稍撤兵以赴樊”。

接下来，陆逊为右部督，代吕蒙，进一步麻痹关羽。陆逊由定威校尉遽拔为督，是吕蒙向孙权推荐的。史载，吕蒙称病回建业，路经芜湖，陆逊甚知吕蒙用意，因对吕蒙说：“关羽接境，如何远下，后不当可忧也?”吕蒙说：“诚如来言，然我病笃。”陆逊进计说：“羽矜其骁气，凌乐于人。始有大功，意骄志逸，但务北进，未嫌于我，有相闻病，必益无备。今出其不意，自可禽制。下见至尊，宜好为计。”吕蒙唯恐泄露机密，故作不然状，说：“羽素勇猛，既难为敌，且已据荆州，恩信大行，兼始有功，胆势益盛，未易图也。”话虽这样说，但吕蒙心中对陆逊钦佩不已，所以吕蒙至都，孙权问：“谁可代卿者?”便对孙权说：“陆逊意思深长，才堪负重，观其规虑，终可大任。而未有远名，非羽所忌，无复是过。若用之，当令外自韬隐，内察形便，然后可克。”于是，孙权即召陆逊，“拜偏将军，右部督，代蒙”。用没有名气的陆逊来麻痹关羽，这个计策本身就很高明。

陆逊至陆口，针对关羽喜欢“戴高帽”的弱点，投其所好立即给了关羽一封信，将其大大吹捧了一通，说：“前承观衅而动，以律行师，小举大克，一何巍巍!敌国败绩，利在同盟，闻庆拊节，想遂席卷，共奖王纲。近以不敏，受任来西，延慕光尘，思秉良规。”又说什么“于禁等见获，遐迩欣叹，以为将军之勋足以长世，虽昔晋文城濮之师，淮阴拔赵之略，蔑以尚兹”。在称颂关羽的同时，假意向关羽献策，“闻徐晃等少骑驻旌，窥望麾葆。操猾虏也，忿不思难，恐潜增众，以逞其心。虽云师老，犹有骁悍。且战捷之后，常苦轻敌，古人杖术，军胜弥警，愿将军广为方计，以全独克”。陆逊的态度甚是恭谦，自称“书生疏迟，忝所不堪，喜邻威德，乐自倾尽，虽未合策，犹可怀也。倘明注仰，有以察之”。

关羽读了陆逊的信，觉得陆逊“有谦下自托之意，意大安，无复所嫌”,这就是关羽对陆逊的评价，扬扬自得之中，他钻进了吕蒙和陆逊的圈套。陆逊察觉到时机已经成熟，遂向孙权“具启形状，陈其可禽之要”。

关羽俘获于禁等人马数万后，致使兵马俱增，导致粮食乏绝，于是擅取孙权湘关米，充军粮，以解燃眉之急。孙权在这件事上找到了发兵的借口，“权闻之，遂行，先遣(吕)蒙在前”。

此时，曹操在打了一场规模不大的战争后，便按兵不动而坐山观虎斗了。但曹操没有想到孙权、吕蒙竟会那样容易地取得南郡。

史载，“蒙至寻阳，尽伏其精兵解眺中，使白衣摇橹，作商贾人服，昼夜兼行，至羽所置江边屯候，尽收缚之，是故羽不闻知。遂到南郡，士仁、麋芳皆降。蒙人据城，尽得羽及将士家属”。

麋芳、士仁奉关羽命留守江陵、公安因为办理军需有误，关羽扬言要治他们的罪，麋芳、士仁心里害怕，便即投降了吕蒙。史载：“初，南郡城中失火，颇焚烧军器。羽以责芳，芳内畏惧，权闻而诱之，芳潜相和。及蒙攻之，乃以牛酒出降。”同书注引《吴书》载，士仁在公安据守，吕蒙令虞翻说以利害，指出：“吕虎威(蒙)欲径到南郡，断绝陆道，生路一塞，案其地形，将军为在箕舌上耳，奔走不得免，降则失义，窃为将军不安，幸熟思焉。”士仁得书，“流涕而降”。吕蒙带上士仁，兵至南郡，“南郡太守麋芳城守，蒙以仁示之，遂降”。

关羽闻南郡失守大惊，不得不立即拔营南撤。这就是说，孙权几乎是兵不血刃地夺取了南郡。

据说，曹操的将领们深恐功劳被孙吴独占，大都认为应该乘关羽危惧之机，追而擒之。但赵俨甚得曹操之意，对大家说：“权邀羽连兵之难，欲掩制其后，顾羽还救，恐我承其两疲，故顺辞求效，乘衅因变以观利钝耳。今羽已孤进，更宜存之以为权害。若深入追北，权则改虞于彼，将生患于我矣。王必以此为深虑。”赵俨说得很对，曹操听到关羽南走的消息，果然深恐诸将追击，急令曹仁勿追。曹操的用意昭然若揭，就是让孙权去消灭关羽，从而使孙、刘两家就此势不两立，不共戴天。

吕蒙率军入据南郡之后，利用怀柔策略，积极稳定局势。其一，“蒙入据城，尽得羽及将士家属，皆抚慰，约令军中不得干历人家，有所求取”。据说，有“蒙麾下士，是汝南人(吕蒙亦汝南人),取民家一笠，以覆官铠，官铠虽公，蒙犹以为犯军令，不可以同乡故而废法，遂垂涕斩之。于是军中震栗，道不拾遗”。其二，“蒙旦暮使亲近存恤耆老，问所不足，疾病者给医药，饥寒者赐衣粮”。其三，“羽府藏财宝，皆封闭以待权至”。其四，厚待关羽家人，“羽还，在道路，数使人与蒙相闻，蒙辄厚遇其使，周游城中，家家致问，或手书示信。羽人还，私相参讯，咸知家门无恙，见待过于平时，故羽吏士无斗心”。吕蒙采取以上这些措施，大大瓦解了关羽的军心，削弱了关羽部队的战斗力。

不久，孙权带兵至江陵(南郡),刘备所置荆州将吏纷纷归附孙权。据说，只有治中从事潘浚“称疾不见”,孙权不但没有生气，反而“遣人以床就家舆致之，浚伏面著床席不起，涕泣交横，哀哽不能自胜。权呼其字与语，慰谕恳恻，使亲近以手巾拭其面。浚起，下地拜谢，即以为治中，荆州军事，一以谘之”。随后，潘浚为孙权带兵五千，平定了樊仙之乱。当时樊仙正“诱导诸夷，图以武陵附汉中王(刘)备”。

十一月，刘备所设宜都太守樊友弃郡而逃，“诸城长吏及蛮夷君长皆降于(陆)逊”。陆逊即命将军李异、谢旌等率领三千人马，占领险要地势，先攻蜀将詹安、陈凤，又攻蜀置房陵太守邓辅、南乡太守郭睦，均大破之。据载，秭归大姓文布、邓凯等合夷兵数千人，声援蜀军，也被打败了。真可谓兵败如山倒。短短的时间之内，陆逊“前后斩获招纳，凡数万计”。孙权特别高兴因而加封陆逊为右护军、镇西将军，晋封娄侯。

至此，刘备、关羽在荆州，丢兵失地，更失民心，一种特别危险的形势形成了。

关羽“自知孤穷，乃走麦城(今湖北当阳东南),西至漳乡，众皆委羽而降”。或谓“关羽还当阳，西保麦城，权使诱之，羽伪降，立幡旗、为象人(假人)于城上，因遁走，兵皆解散，尚十余骑”。此时，关羽已经众叛亲离，败局已定。

孙权料关羽不会死守孤城必将逃走，先使朱然、潘璋在麦城周围设伏，关羽士卒解散，孤城难保，不得已率领仅有的十余骑逃出麦城，结果在漳乡遇到伏兵，被孙权的伏兵、潘璋的司马马忠等抓获。关羽及其养子关平、都督赵累等均被斩首。

当时是建安二十四年(219)十二月。孙权为了表示对刘备的不承认，即以被刘备废逐的原益州牧刘璋再为益州牧。

关羽死后，孙权对此深感忧虑既感到除掉大患，又感问题严重。从战略上考虑，他要把曹操也拉上。他要制造假象表明自己是奉曹操的命令而袭杀关羽的，据《三国志·关羽传》注引《吴历》说，孙权把关羽的首级送给了曹操，而以“诸侯礼葬其尸骸”。

关羽首级既至，曹操乘机加紧了对孙权的笼络，即表孙权为骠骑将军，假节，领荆州牧，封南昌侯。孙权因知孙、刘之战势不可免，他需要曹操的力量支持，则亦主动上书向曹操称臣。

关羽失荆州死麦城，既有客观的原因，也有主观的原因。

客观上，第一，因为孙曹联合，很快使荆州局域内力量的对比发生了根本性变化；第二，曹操的包围与反包围策略的运用，使关羽很快由优势变为劣势，由攻势变为守势作战；第三，孙权及其重将陆逊、吕蒙久所筹谋的计策突然付诸实施，陡然使关羽面临腹背受敌的局面。

主观上，应从关羽自身找原因，这就是：第一，不善谋略，没有全局意识，遣兵部将不留后路，盲目行动；第二，不懂兵法，使自己陷入两面作战之中；第三，缺乏自知之明，刚愎自用；第四，缺乏应变能力，身为军帅，而不知“知己知彼”之要，数万之众竟猝然败于“诈谋”和“奇袭”;第五，苛对部众人，常使部属处于畏惧之中，一旦有变，士心自解。

但是，应该看到关羽是按照刘备、诸葛亮的总的战略部署行事的。关羽兵败，刘备难辞其咎。

跨有荆州、益州，是刘备、诸葛亮的既定目标。“天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛”是在《隆中对》中说明白的。刘备取得汉中后，又取得了上庸、房陵，控制了沔水上游，而关羽北上取襄阳，正是刘备试图有效控制荆州北部的战略组成部分。事实上，与孙权关系不是很牢固的时候，贸然大举振兵襄樊自然就引起了孙权的紧张，促成了曹操与孙权的联合，进而使孙权认为必须除去关羽。此其一。其二，如此大的军事行动，为了确保其成，应该预为北自沔(汉)水、两由长江顺流而下大举声援之谋，至少应该授予关羽调动汉沔驻兵的权力，以备急需。而刘备、诸葛亮同关羽一样，已经陶醉于“自许以南，望风景附”和关羽“威震华夏”的神话中，根本没有想到关羽会失败，便放心大胆地把关羽派去了。其三，刘备、诸葛亮均知关羽勇猛有余而智谋不足及其刚愎自用的性格缺点，对其行动却不闻不问。所以，失荆州，刘备、诸葛亮应承担一定的责任。从国之大计和战略上说，他们应该承担主要责任。

失去荆州对蜀汉以后发展的影响无法估量，从而基本注定了蜀汉只能偏安一隅的历史局面。