曹操放弃汉中之后，刘备紧随其后，占据汉中，势力很快发展到湖北的房陵，上庸，与关羽遥相呼应。刘备耀武扬威地回到成都之后，授命关羽向曹军出击。史载，建安二十四年(219)七月，关羽使南郡太守麋芳守江陵，将军士仁守公安，自率主力攻曹操的征南将军曹仁于樊城。

曹操遣左将军于禁“督七军三万人救樊”。

史载，曹仁使左将军于禁和立义将军庞德，在樊城以北扎营，成掎角之势。应该说军事布署没有失误。但应了一句俗话：人算不如天算。

两军相交的时候，已进入雨季。八月，大雨滂沱连绵十余日，汉水暴涨，平地水五六丈，于禁等“七军皆没”。于禁与诸将“登高望水，无所同避”,于禁的部队被滔天的洪水围困在高地上，关羽乘大船因水势而攻于禁，于禁山穷水尽，为保数万士兵的性命，不得已，投降了关羽。

庞德则宁死不降。庞德站在堤上，披甲持弓，箭不虚发，自平旦战至日过中；蜀军中箭者死伤无数矢尽，以短兵相接，“战益怒，气愈壮”。由于水势不断上涨，吏士们穷迫皆降，不得已庞德与三个心腹士卒“弯弓傅矢，乘小船欲还(曹)仁营”,不幸水深浪急小船被洪水打翻了，“水盛船覆，失弓矢”,庞德落水，“独抱船覆水中，为关羽所得”。关羽劝其投降，说：“卿兄在汉中(庞德从兄庞柔在蜀),我欲以卿为将，不早降何为?"庞德立而不跪，厉声大骂说：“竖子，何谓降也!魏王带甲百万，威震天下；汝刘备庸才耳，岂能敌邪!我宁为国家鬼，不为贼将也!”关羽气极遂将庞德杀死。

于禁是曹操的名将，一直与张辽、乐进、张邰、徐晃等齐名，每有征战，曹操都是以他们“行为军锋，还为后拒”。庞德本是马超的部属，马超败走之后，庞德随马超奔汉中，投靠张鲁，曹操定汉中，庞德随众降操，操“素闻其骁勇，拜立义将军”。史载，樊下诸将因为庞德从兄庞柔在蜀，又是马超的部将，对其怀有戒心，庞德对大家说：“我受国恩，义在效死。我欲身自击羽。今年我不杀羽，羽当杀我。”据说，庞德曾亲与关羽交战，“射羽中额”,险些要了关羽的命。当时，庞德常乘白马，“羽军谓之白马将军，皆惮之”。曹操闻讯后，哀叹久之，并为庞德流涕，因曰：“吾知禁三十年，何意临危处难，反不如庞德邪!”遂封庞德二子为列侯。后来，曹丕即位，特派使者到庞德墓上赐谥，策文说：“……惟侯(庞德)式昭果毅，蹈难成名，声溢当时，义高在昔，寡人愍焉，谥曰壮侯。"

水军离不开水，滔天大水，使关羽水军如虎添翼。汉水泛溢，平地数丈，大水灌入城内，“羽急攻樊城，樊城得水，往往崩坏，众皆失色”。有的主张突围，对曹仁说：“今日之危，非力所支，可及羽围未合，乘轻船夜走，虽失城，尚可全身。”汝南太守满宠当时受命协助曹仁，竭力劝阻大家。满宠说：“山水速疾，冀其不久。闻羽遣别将已在郏下(今河南郏县境),自许(昌)以南，百姓扰扰，羽所以不敢遂进者，恐吾军掎其后耳。今若遁去，洪河(指黄河)以南，非复国家有也，君宜待之。”曹仁听从了满宠的建议，曹仁、满宠等于是沉杀白马与军人盟誓，同心同德，与樊城共存之。当时，城中人马才数千，大水不断上涨，关羽“乘船临城，立围数重，外内断绝，粮食欲尽，救兵不至”;同时，关羽又遣别将包围曹操将军吕常于襄阳。曹操所授之荆州刺史胡修、南乡太守(治今河南淅川西南)傅方皆降了关羽。