孙权、刘备、曹操都想据汉中。汉中(今陕西南郑),地处益州之北，扼益州咽喉，入蜀必经之路，历代兵家必争之地。刘备入蜀之前，张鲁为汉宁太守，雄踞汉中已三十多年。

张鲁，字公祺，沛国丰(今江苏丰县)人，祖父张陵，客居于蜀，学道鹄鸣山中，“造作道书以惑百姓，从受道者出五斗米”,因而人称其教为“五斗米道”。张陵死后，其子张衡行其道。以符水咒说疗病。衡死，衡子张鲁继续行其道。

史载，张鲁母有姿色，兼挟鬼道，往来益州牧刘焉家。刘焉遂任张鲁为督义司马，与别部司马张修共同率兵掩袭汉中太守苏固，断绝斜谷之路。张鲁既得汉中，遂即杀了张修而并其众，成了汉中的统治者。刘焉死后，子刘璋代立，因鲁不顺服，刘璋杀死张鲁的母亲及全家。张鲁、刘璋遂不两立。

张鲁据汉中，以鬼道教民，自号“师君”。学道者，初来皆名“鬼卒”;受道已信(深)者，号“祭酒”。祭酒各领部众，部众多者为治头大祭酒。五斗米道的教义，主要有三点，一是要求做人诚实，“皆教以诚信不欺诈”,如果生病，要求病人自我反省有没有做错事，即“自首其过”;主张买卖公平。二是各祭酒“皆作义舍”,义舍内备有义米、义肉，行路人可以根据自己的饭量“量腹取足”。据说，如果取之过量，鬼道会使其生病的。三是“犯法者，三原，然后乃行刑”。“原”是赦免的意思。就是说，对犯法的人可以赦免三次，如果仍无悔意，再按律处以相应的刑事处罚。张鲁据汉中全以五斗米道教民、驭众，因此“不置长吏，皆以祭酒为治”。张鲁的统治，深得百姓拥护，所以“民夷便乐之”,使他能够“雄踞巴、汉垂三十年”。史载，汉末，朝廷对张鲁束手无策，“力不能征，遂就宠鲁为镇民中郎将，领汉宁太守，通贡献而已”。

对于张鲁之汉中，孙、刘、曹三家均欲得之。在东吴，周瑜曾献计“取蜀而并张鲁”;孙权曾表示愿与刘备一起取蜀，提出了所谓“先取刘璋，进讨张鲁”的主张，遭到刘备的拒绝。

刘璋居益州而让刘备入蜀托孤的一个重要原因，也是试图利用刘备击败张鲁，从而据有汉中以求自强。他听说曹操将讨张鲁，内怀恐惧，一步走错上了张松、法正的当，迎刘备入蜀托孤。如前所述，刘璋使刘备击张鲁，但刘备的真正目标是取益州，而不是汉中，所以兵扎葭萌，驻军不前，“厚树恩德，以收众心”。

刘备破蜀取刘璋代为益州牧后，应该尽快图谋汉中，但刘备并没有那样做，让曹操抢了先，坐失得汉中良机，可谓痛惜万分，刘备没有赶在曹操征服张鲁之前取得汉中，一方面其对于汉中的重要性认识不足；另一方面也是为了应付孙权谋夺荆州的缘故。

曹操亲征张鲁，军至阳平关(今陕西勉县西)。张鲁闻知屏障之险阳平关失陷，就失去信心，准备投降。部下阎圃也积极促其投降，但觉得时机还不成熟，因对张鲁说，现在被迫归降，功必轻，“不如依杜渡，赴朴胡(杜渡、朴胡均巴中少数民族头领)相拒，然后委质，功必多”。投降也要掌握“火侯”,这是阎圃的主意。张鲁接受了阎圃的意见，“乃奔南山，入巴中”。走前，部属想烧掉全部宝货仓库，张鲁阻止大家说：“本欲归命国家，而意未达。今之走，避锐锋，非有恶意。宝货仓库，国家之有。”于是，“封藏而去”。曹操率军开进南郑，见府库封藏完好，特别高兴，对张鲁特别有好感，又知张鲁本有归顺之意，遂派人前去“慰喻”。十一月，张鲁觉得投降时机已成熟，便尽携全家及其余众出降。曹操拜张鲁为镇南将军，待以客礼，封阆中侯，并封其五子及阎圃等皆为列侯。

就在张鲁“走入巴中”而准备归降曹操之时，刘备已同孙权达成妥协，分三郡地予吴，解决了与孙权的争执问题。从南郡、公安等地引军回到江州(今重庆)。偏将军黄权对刘备讲了汉中的重要性：“若失汉中，则三巴不振，此为割蜀之股臂也。”刘备这才有点着急了，于是立即以黄权为护军，率领诸将迎接张鲁。据《华阳国志·汉中志》说：“(建安)二十年，魏武帝西征鲁，鲁走巴中。先主将迎之，而鲁功曹阎圃说鲁北降归魏武：‘赞以大事，宜附托；不然，西结刘备以归之。’鲁勃然曰：‘宁为曹公作奴，不为刘备上客。’遂委质魏武。”所以，刘备派去迎接的军队尚在途中的时候，张鲁已经回到南郑，投降了曹操。黄权顺手牵羊顺路出击少数族领袖朴胡、杜渡等部，取得一些胜利。刘备因为对汉中的重要性认识不足，才坐失得汉中良机。失去汉中，对刘备而言，应该是一笔重大损失。