汉末建安期间，诸侯割据，烽烟四起。

诸侯之间的战争总是互相制约，互相影响的，其结果只能导致战火连绵。赤壁战争以后，建安十四年(209)三月，曹操在谯重新集结军队；孙权挥师北进，攻打合肥，久不克。久围而不下。七月，曹操率领水军自涡河入淮河，出肥水，军驻合肥，开芍陂屯田。十二月，曹操遣**寇将军张辽和折冲将军乐进、破虏将军李典率领七千人屯驻合肥。

建安十五年(210),曹操的主要精力放在整顿内部、巩固权力上没有重大军事行动。

以后的几年里，曹操把用兵重点放在西北。三月，曹操遣司隶校尉钟繇讨张鲁，同时使征西护军夏侯渊等将兵出河东，与钟繇会师共进。七月，曹操亲自率军征讨马超、韩遂和关中诸将。十月，战斗结束，歼敌关中诸将十部，马超、韩遂西走，取得重大胜利。

建安十七年(212)正月，曹操自长安回邺。十月间再次出兵，东征孙权。

建安十八年(213)正月，曹操以号称步骑四十万之大军进军濡须口，攻破了孙权江西大营，俘获其都督公孙阳。孙权亲率众七万御操，并以甘宁领三千人为前部督，径至曹操营下，“拔鹿角，逾垒入营，斩得数十级”。双方相持月余，曹操始终处于不利地位。不久，便再次遭到袭击，损失惨重。曹操吃了败仗，“坚守不出”,见孙权“舟船器仗军伍整肃，不禁喟然叹曰“生子当如孙仲谋”,怅然而返。

可见，此一时期，曹操主要致力于内部，在军事上，受到孙权的遏制，向南取守势向西北取攻势，对益州北部构成威胁。

这种战局对孙权来说是相当有利的，在客观上为孙权巩固合肥一线的防御，并乘势向西扩展进而控制荆州全境提供了条件。同时，曹操向汉中进军，刘璋压力很大，心怀恐惧。遂受张松、法正蛊惑，让刘备入川。刘备入川，转战巴蜀，又为曹操敢于调动襄樊一线驻军北上而用于关中战场准备了条件；同时也为孙权从刘备手中夺回荆州提供了更大的可能性。

刘备入成都之后，曹操不敢怠慢，加速了攻取汉中的步伐。建安二十

年(215)三月，曹操亲征张鲁；四月，自陈仓(今陕西宝鸡县)出散关(陈仓西南)入河池(今陕西凤县西北之凤州);七月，军至阳平关(今陕西勉县西);九月间，巴七姓夷王朴胡、赛邑侯杜赛率领巴夷、赛民归附；于是，分巴郡为三，以朴胡为巴东太守，杜赛为巴西太守，袁约为巴郡太守。十一月，张鲁在巴中尽携全家及其余众出降，曹操封鲁及五子皆为列侯。十二月，自南郑还，同时任命夏侯渊为都护将军，督张郃、徐晃等守汉中；命丞相长史杜袭为驸马都尉，留督汉中事。

曹操用兵西北威胁徐州，孙权不失时机地向刘备提出“欲得荆州”的要求。

至于刘备，起初没有认识到益州北部锁钥——汉中的重要性，并且高估了张鲁的力量，以为即使张鲁不能战胜曹操，总可以对曹操抵抗一阵子。等到刘璋既败，张鲁已降，汉中落人曹操之手，刘备这才傻了眼，只好面对曹军压境。

北有曹操步步紧逼，东有孙权夺荆之忧。面对此种危机四伏的战局，刘备权衡利弊，不得不在战略战术上，做一些必要的调整。