刘备一向注重政权建设，不建政权，没有根基，刘备深知此道理，进入成都之后，刘备开始着手建设政权，很快建设并巩固了以自己为核心的领导机构。正如《三国志·先主传》所形容的，他以“诸葛亮为股肱，法正为谋主，关羽、张飞、马超为爪牙，许靖、麋竺、简雍为宾友。及董和、黄权、李严等本璋之所授用也，吴壹、费观等又璋之婚亲也，彭兼又璋之所排摈也，刘巴者宿昔之所忌恨也，皆处之显任，尽其器能。有志之士，无不竞劝”。

重用旧部和入蜀取蜀有功者，以其亲信建立中枢机构，是刘备建立政权的重要原则。

刘备任命军师中郎将诸葛亮为军师将军，署左将军府事，兼益州太守(治成都)。“军师将军”,职权相当今日之参谋总长；“署左将军府事”,意为代行左将军府的秘书长；“兼益州太守”,是谓兼任首府的最高长官。三职集于一身。以后刘备外出的时候，留下诸葛亮守成都，可见其地地位之显赫。

军议校尉法正为扬武将军，蜀郡太守(亦治成都)。这说明此时他已得到了刘备的完全信任，因而同诸葛亮一样，也被授予了很大权力，史称其“外统都畿，内为谋主”。“外统都畿”,就是说成都城内的事情归诸葛亮，成都周围的事情则全由法正统理；“谋主”云云，意谓是参谋部的头领，其地位相当于今日之参谋总长。

任命**寇将军、襄阳太守关羽为“董督荆州事”,代行荆州牧大事，成了独当一面的方镇大将。

征虏将军张飞被任命为巴西太守，镇兵重地，北拒曹兵，以为成都屏障。

偏将军马超为平西将军。裨将军黄忠为讨虏将军。"自葭萌受任，还攻刘璋，(黄)忠常先登陷阵，勇毅冠三军”,因擢显职，位在赵云之上。

牙门将军赵云，为翊军将军。定蜀之初，赵云有忤刘备之处。刘备对他怀有不满，没有得到应有的重用，但仍属重要武臣。

从事中郎麋竺为安汉将军，班在军师将军之右(古以右为上)。麋竺，字子仲，东海朐(治今江苏灌云西南)人，“祖世货殖，僮客万人，赀产钜亿”,曾为徐州牧陶谦别驾从事，奉谦遗命迎刘备为徐州牧。在刘备山穷水尽的时候，进妹于刘备为夫人，“资助刘备复兴”。后随刘备转战，参与谋事，为从事中郎，常为谈客，往来使命。可见，麋竺既是刘备的妻舅，又有战功，刘备自然应刮目相看。

从事中郎简雍为昭德将军。简雍，字宪和，涿郡人，“少与先主有旧，先主至荆州，雍与麋竺、孙乾同为从事中郎，常为谈客，往来使命”;入蜀托孤，单身入成都，为劝说刘璋投降立下了大功。

从事中郎孙乾为秉忠将军。孙乾，字公佑，北海人，自刘备为徐州牧之时，即“随从周旋”,已有二十余年。同简雍一样，都是外交家，曾为刘备北结袁绍，南联刘表，其地位与简雍相同。

伊籍，字机伯，山阳(治今山东金乡西北)人，少依刘表，表卒，“遂随先主南渡江，从入益州。益州既定，以籍为左将军从事中郎，见待亚于简雍、孙乾等”。不久，因使吴得体，迁拜昭文将军。此外，跟从刘备入蜀得到重用的人，还有以下几位：

魏延，字文长，义阳(治今河南桐柏东)人，“以部曲随先主入蜀托孤，数有战功，迁牙门将军”。“部曲”,泛指部队编制或次于将军一级的武官。可见，入蜀之前，魏延的军阶大概还处在中下级的层次上。

中郎将霍峻，字仲邈，南郡枝江(治今湖北枝江东)人，刘表旧部，刘表死后，率众投奔刘备，刘备任命他为中郎将。随军入蜀托孤，因固守葭萌、抵抗张鲁和刘璋有功，刘备特从广汉郡中分出梓潼郡，让其做梓潼太守、裨将军。

从事马良，字季常，襄阳宜城人。史称“兄弟五人，并有才名”。投刘备于荆州，被授从事。刘备入蜀，良留荆州，同诸葛亮的关系很好。闻知刘备已攻下雒城时，曾寄书诸葛亮说：“闻雒城已拔，此天祚也。尊兄应期赞世，配业光国，魄兆见矣。”到了你大显身手的时候了。并即向诸葛亮进安定益州之策，一谓选拔人才：“变用雅虑，审贵垂明，于以简才，宜适其时。"二谓和光悦远，安定局面，建立盛世：“若乃和光悦远，迈德天壤，使时闲于听，世服于道，齐高妙之音，正郑、卫之声，并利于时，无相夺伦，此乃管弦之至，(伯)牙、(师)旷之调也。虽非钟期，敢不击节!”有智谋。蜀定，被授左将军掾。

从事马谡，字幼常，马良之弟，“才器过人，好论军计”,被授绵竹成都令，接着又被任命为越寓太守。

从事陈震，字孝起，南阳人。蜀定，为蜀郡北部都尉，因易郡名，为汶山太守，转为犍为太守。

向朗，字巨达，襄阳宜城人，原为刘表之临沮长，刘备定江南，“使朗督秭归、夷道、巫、夷陵四县军民事。蜀既平，以朗为巴西太守，顷之转任群痢(太守),又徙房陵(太守)”。

养子刘封，“本罗侯寇氏之子，长沙刘氏之甥也”。刘备戎马一生至荆州，时无“继嗣”(刘禅尚未出世),因养刘封为子。“先主入蜀托孤，自葭萌还攻刘璋，时封年二十余，气力过人，武艺出众，将兵俱与诸葛亮、张飞等溯流西上，所在战克。益州既定，以封为副军中郎将”。

从事刘琰，字威硕，鲁国人。刘备“以其宗姓，有风流，善谈论，厚亲待之，遂随从周旋，常为宾客。先主定益州，任命琰为固陵太守”。

从事邓方，字孔山，南郡人，随刘备入蜀托孤，“蜀既定，为犍为属国都尉，因易郡名，为朱提太守，选为安远将军，床降都督”。

辅匡，字元弼，襄阳人，随刘备入蜀，为巴郡太守。刘邕，字南和，义阳人，随刘备入蜀托孤，为江阳太守。

总之，刘备建立政权时重用旧部，凡是刘备旧部以及刘表旧部追随刘备入蜀的人，都得到了重用。

刘备善遇归降，刘璋的部属，归降者大都得到任用。其中得到任用的比较重要的人物有：

董和，字幼宰，南郡枝江人。原为刘璋益州太守，以“清约”著称，并且善于处理同少数民族之间的关系，“与蛮夷从事，务推诚心，南土爱而信之”。董和被授予最显赫的官职，“征(董)和为掌军中郎将，与军师将军诸葛亮并署左将军大司马府事，献替可否，共为欢交”。董和积极配合诸葛亮处理政务，死后常常受到诸葛亮的怀念。由此可见，董和是一个头脑清楚，善于思考，曾向诸葛亮提供过许多好的建议的人。尤为难得的是，董和始终保持清廉，居官食禄，“外牧殊域，内干机衡”,死之日“家无担石之财”。

黄权，字公衡，巴西阆中(今四川阆中)人，曾是刘璋的重要幕僚——主簿，因为谏阻刘璋迎刘备入蜀而被降职为广汉长，而且是最后投降刘备的。刘备敬其忠义，但恐其对己二心，仅拜为偏将军。

李严，字正方，南阳人，“少为郡职吏，以才干称”。曹操攻打荆州时，李严西入蜀托孤，刘璋用为成都令，继拜护军，抵抗刘备于绵竹。投降后，刘备拜严为裨将军。“成都既定，为犍为太守，兴业将军”。

许靖，字文休，汝南平舆(河南今县)人，汉献帝初年，官居御史中丞，后来避难交州；曹操迎帝都许后，曾欲北上依曹，因为“道路阻绝”而未得。后来刘璋派人招许靖入蜀，先后授予巴郡太守、广汉太守、蜀郡太守。刘备克蜀以后，以靖为左将军长史。

刘巴，字子初，零陵烝阳(今湖南衡阳西)人。本来与刘备嫌隙很深，史载，刘备在江南时，荆州名士纷投刘备帐下，而刘巴却投了曹操；后来刘巴投刘璋，谏刘璋拒备于国门之外，刘备仰其才学，攻成都时传令军中，“有害巴者，诛族”。刘备定益州之后，授其为左将军西曹掾。从《零陵先贤传》的记载看出，这时刘备、刘巴之间的疙瘩还没有解开。一次，张飞拜访刘巴，就宿其家，“巴不与语”,张飞碰了一鼻子灰，惹得张飞很不高兴。诸葛亮劝刘巴不要摆架子，说：“张飞虽实武人，(但)敬慕足下。主公今方收合文武，以定大事。足下虽天素高亮，宜少降意也。”刘巴傲慢地说：“大丈夫处世，当交四海英雄，如何与兵子共语乎?”刘备闻此，怒气冲冲地说：“孤欲定天下，而子初专乱之。其欲还北，假道于此，岂欲成孤事邪?”诸葛亮再次对刘备说：“运筹策于帷幄之中，吾不如子初远矣!”刘备亦知其“才智绝人”。因而，不能不给予相应任用，所以后来得由尚书而代法正为尚书令。然而，刘巴的惶惧之心，始终不能放下来，史谓，刘巴“躬履清俭，不治产业，又自以归附非素，惧见猜嫌，恭默守静，退无私交，非公事不言”。影响了其才能的充分发挥。

彭兼，字永年，广汉(四川今市)人，“姿性骄傲，多所轻忽”。刘备入蜀，彭兼往见庞统，共语经日，庞统“大善之”,遂与法正一起向刘备推荐。成都既定，刘备遽拔兼为治中从事。治中从事是州牧的重要佐官，因而被时人称为“兼起徒步，一朝处州人之上”。自然，离不开庞统、法正二人的举荐。

费观，字宾伯，江夏郾(今河南罗山西)人。是刘璋的双料亲戚，既是表侄，又为女婿，曾为李严参军(官名),“拒先主(刘备)于绵竹，与严俱降”。投降后，刘备以为裨将军，后为巴郡太守、江州都督。

吴壹(一作吴懿),字子远，陈留(今河南开封东南)人。随刘焉入蜀托孤，刘璋时为中郎将，曾受命带兵拒刘备于涪。投降后，刘备用为护军讨逆将军，并且娶其妹(刘璋兄刘瑁的遗孀)为妻。

王谋，字元泰，汉嘉(今四川雅安北)人，刘璋时为巴郡太守、治中从事。刘备用为别驾。

张裔，字君嗣，蜀郡成都人，刘璋帐下司马，先是拒张飞于德阳，军败，退还成都，既而作为刘璋的使者向刘备联系投降事。刘璋投降后，刘备以裔为巴郡太守，还为司金中郎将，继而又做益州郡太守(治今云南曲靖境)。

费诗，字公举，犍为南安人，刘璋时为绵竹县令，刘备兵临城下，举城投降，刘备授予督军从事，出为群舸太守，还为前部司马。

李恢，字德昂，建宁俞元(今云南曲靖境)人，刘璋时为郡督邮，受人牵连，已被免官，“恢知璋之必败，先主必成，乃托名郡使，北诣先主，遇于绵竹”。刘备嘉其来从，特命北迎马超来归，事成，被授功曹书佐主簿。

还有，刘璋属下，巴西太守庞羲被命为营司马；长史射坚，先后被任命为广汉、蜀郡太守；坚弟射援被任命为议曹从事中郎、军议中郎将；等等。

可见刘备既定益州，主要重用了两种人，第一种人是自己的原有荆州的班底及心腹。这些人或掌枢要，或统重军而兼治地方重郡。甚至部分文官属吏，如麋竺、简雍等也授以将军之职，过问军事。第二种人是原益州牧刘璋的重要部属。引刘备入蜀托孤者自然得到重用，其他不管是主动出降，或宣布归附的，还是兵临城下被迫投降，甚至是拥兵抵抗、败而后降的，总之，不管是怎样投降的，只要是投降的人大都被量才录用或得到适当安排。

史载，刘备得益州，原有属郡，经过调整和分置，共设郡二十余个，除了很少几个，如益州、蜀郡、汶山、巴东、巴西等重郡外，大都是拔用或继续以刘璋的旧官为郡守的。

同时，刘备对于新投名士和刘璋的中下级官吏，如书佐、令长等，也给予了应有的重视。合理授予官职。

刘备重用旧部、善待归从和说明他颇知用人之要。但是，应该指出的是，刘备在用人方面存在着很大的局限性，远远不及曹操和孙权，心存疑虑，常有挟嫌抑用之事。尤其对于蜀益人士的重视很不够，很少任用蜀人，对蜀人怀有戒心，以致后继无人。