刘备早就做着入蜀的准备，因为他“跨有荆益”的目标很早就确定了。诸葛亮、庞统在谋划取蜀的大计上功不可没，而在初期的实际行动中庞统的作用尤大。

庞统，字士元，襄阳人，“少时朴钝，未有识者”,唯其叔父庞德公“重之”。晋朝历史家习凿齿《襄阳记》载庞德公的评语：“诸葛孔明为卧龙，庞士元为凤雏(凤雏意即雏凤，喻少年俊秀),司马德操为水镜”。十八岁的时候，庞德公让他去见颍川司马徽(字德操),“徽采桑于树上，坐统在树下，共语自昼至夜。徽甚异之，称统当为南州士之冠冕，由是渐显”。

庞统喜欢评论当世人物，但是他的评论却往往言过其辞，对所评论人的用夸大的美词进行评赞。

庞统从前曾做刘表的南郡功曹。赤壁之战以后，周瑜领南郡太守，他成为周瑜的部属，仍任功曹原职。功曹是事务性文官。也就是说他没有得到重用。周瑜死后，庞统送丧至吴，吴人多闻其名，争与相结。一时间，庞统声名远播，知名度越来越高。

刘备领荆州牧后，庞统又成了刘备的属下。其实刘备本来早已知道庞统有“凤雏”之誉，但军务繁忙一时失察，没有给予提拔重用，让他“以从事守耒阳令”。一般的“从事”之职，是办事员性质的文官。庞统不得志，也没有认真做事的积极性，“在县不治”,毫无政绩，结果被免职。庞统被免官以后，影响不小，甚知其能者、吴将鲁肃即给刘备送去一信：“庞士元非百里才也，使处治中、别驾之任，始当展其骥足耳。”据载，“诸葛亮亦言之于先主”,这里出现这样一个问题：诸葛亮早就知道庞统的才学，为什么不向刘备举荐，直到鲁肃举荐之后他才匆匆进言，难道是他对庞统心怀嫉妒，“妒其才”吗?刘备召见了庞统，进行了长时间的谈话，“见与善谭，大器之，以为治中从事，亲待亚于诸葛亮，遂与诸葛亮并为军事中郎将”。至此，庞统才被刘备重用，委以重任。

庞统最大的功绩就是为刘备谋划入蜀，并将其付诸施行。他曾同刘备有过一次关于率兵入蜀的谈话：

庞统说：“荆州荒残，人物殚尽，东有孙吴，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求于外，今可权借以定大事。”

刘备说：“今指与吾为水火者，曹操也，操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠；每与操反，事乃可成耳。今以小故而失信义于天下者，吾所不取也。”

庞统接着说：“权变之时，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取顺守，报之以义，事定之后，封以大国，何负于信?今日不取，终为人利耳。”

夺人之地，报之以义，“何负于信”等等一些话，都是瞎说属强词夺理，但“今日不取，终为人利”,的确是句实在话。这些话，刘备自然非常欣赏，庞统的话使刘备心花怒放。

在一种建立大业的欲望驱使下，刘备在建安十六年(211)十二月开始行动了。他留诸葛亮、关羽、张飞等镇荆州，以赵云领留营司马，据守后方，以待后命，自己在军师庞统的辅助下，将步卒数万人溯江西上，浩浩****向益州进军了。据载，刘璋“敕在所供奉先主，先主入境如归”。刘备就像回家一样，不仅没有遇到阻拦，而且一路受到热烈欢迎。时间不长，便顺利地自公安、宜都等地驱兵数百公里，到达益州的巴郡(治今重庆)。巴郡太守严颜不禁捶胸顿足：“此所谓独坐穷山，放虎自卫也。”紧接着，刘备马不停蹄，又由巴水(今涪江)溯流而上数百公里到达涪城(今四川绵阳),深入到益州的腹地。

刘备至涪，刘璋亲自从成都到涪出迎，二刘相见，甚是高兴。《三国志·刘璋传》云：“璋率步骑三万余人，车乘帐幔，精光曜日，往就与会，先主所将将士，更相之适，欢饮百余日。”可见他不仅宴请刘备，而且还同刘备的属下相见欢饮。但是在酒席欢宴的背后，张松、法正和刘备的人却在暗地里积极筹划除掉刘璋的阴谋。张松令法正秘告刘备，可以乘便在相会的时候干掉刘璋。刘备没有把握唯恐有失，因说：“此大事也，不可仓促。”军师庞统则进一步鼓励刘备说：“今因此会，便可执之，则将军无用兵之劳而坐定一州也。”刘备觉得此事应从长计议，操之过急，“欲速则不达”。于是劝大家说：“初入他国，恩信未著，此不可也。”这件事就这样搁置下来。

二刘相会期间，刘璋推刘备行大司马，领司隶校尉；刘备推刘璋行镇西大将军，领益州牧如故。刘璋不但拨给刘备士兵，而且还送给他许多军用物资。

据《三国志·刘璋传》注引《吴书》说：“璋以米二十万斛，骑千匹，车千乘，缯絮锦帛，以资送刘东汉纺轮机示意图备。”刘璋为使刘备往讨汉中张鲁，又让屯守要冲白水关的驻军杨怀、高沛部听从刘备的号令。刘璋的用意很明显，他要利用刘备讨伐张鲁，但是这个计划不一定行得通。刘巴得知刘璋欲以刘备征张鲁，复谏刘璋说：“若使备讨张鲁，是放虎于山林也。”刘璋不听，刘巴知其必败，“闭门称疾”,静观其变。

刘璋同刘备欢宴百余日，自觉一切安排妥当，可以坐待佳音，便起身回成都去了。至此，“先主(刘备)并军三万余人，车甲器械资货甚盛”,足可北征张鲁。刘备大张旗鼓率军出发，假装讨伐张鲁，但他往北走了不长的一段路程后，到达葭萌(治今四川广元南)便停下来准备攻打刘璋、袭取成都了。