孙权图谋巴蜀，无法越过刘备辖地，别无选择，只有联合刘备西取巴蜀，但孙权还有另外的打算，孙权联合刘备取蜀的首要目的不在蜀，而在将刘备挤出荆州。
从当时军事形势和地理形势分析，孙吴既然不可能越过荆州而有巴蜀，更不可能迅速消灭刘备，所以便有了试图与刘备共谋伐蜀的问题。
史载，孙权欲与刘备共取蜀，遣使对刘备说：“米贼张鲁居王巴汉，为曹操耳目，规图益州。刘璋不武，不能自守。若操得蜀，则荆州危矣。今欲先攻取璋，进讨张鲁，首尾相连，一统吴楚，虽有十操，无所忧也。”又谓：“雅愿以隆，成为一家。诸葛孔明母兄在吴，可令相并。”
刘备接到报告后，有人提出用缓兵之计对付孙权，“以为宜报听许”,因为“吴终不能越荆有蜀，蜀地可为己有”。刘备意在独占巴蜀，自然不愿孙权染指。据载，时有荆州主簿殷观分析了同吴联合的危险，对刘备说：“若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。”毫无疑问，这正是孙权的真正目的。但当时，刘备正与孙权还是形式上的盟友，力又难敌吴兵，因此殷观进一步献策：“今但可然赞其伐蜀，而自说新据诸郡，未可兴动，吴必不敢越我而独取蜀。如此进退之计，可以收吴、蜀之利。”
刘备认为殷观的主张很有道理，因而对孙权的来报“据答不听”,并以三条理由回绝：一是条件尚不具备，胜负难以预料，说：“益州民富强，土地险阻，刘璋虽弱，足以自守。张鲁虚伪，未必尽忠于操。今暴师于蜀、汉，转运于万里，欲使战克攻取，举不失利，此吴起不能定其规，孙武不能善其事也。"二是担心曹操乘机袭于后，指出：“曹操虽有无君之心，而有奉主之名，议者见操失利于赤壁，谓其力屈，无复远志也。今操三分天下已有其二，将欲饮马于沧海，观兵于吴会，何肯守此坐须老乎?”三是担心西取巴蜀，会令敌人有机可乘，因说：“今同盟无故自相攻伐，借枢于操，使敌承其隙，非长计也。”
孙权不为刘备的意见所动，决定迅速出兵，遣奋威将军孙瑜率水军进住夏口，蓄势待发。
江陵周围的水陆要冲都已被刘备控制，自然不准孙瑜的军队通过，因而回报孙权，一是假意以全德之心恳请孙权息兵，说：“备与璋托为宗室，冀凭英灵，以匡汉朝。今璋得罪左右，备独竦惧，非所敢闻，愿加宽贷。"二是表明自己的坚定决心，说：“若不获请，备当放发归于山林。”同时还对孙瑜说：“汝欲取蜀，吾当被发入山，不失信于天下也。”当然，“放发归于山林”只是他的威胁之语而已，他怎么会真的归隐山林呢?
刘备坚决阻止孙权取蜀，抓紧布置军队，阻止孙权西进，使关羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮居南郡，自己在孱陵(今湖北公安南),防线绵延数百里。孙权知道刘备决意阻止吴军取蜀，只好悻悻地命令孙瑜撤军。
孙权终于撤兵了，刘备也松了一口气，形势的发展不容刘备懈怠，孙权撤军后，刘备立即紧锣密鼓地进行自取西蜀的准备。一方面调整并加强了阻抗孙权的布防；另一方面积极制定入蜀方案，开始了前期工作。
益州，汉代十三州刺史部之一。东汉末年，天下大乱，宗室刘焉欲避时难，请求守边镇，并建议改各州刺史之称为州牧，以重其威。刘焉，字君郎，江夏竟陵(今湖北天门西北)人，汉景帝子鲁恭王刘馀之后，少任州郡，以宗室拜郎中，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常卿。据说，议未即行，侍中董扶私下对刘焉说：“京师将乱，益州有天子气。”心怀野心的刘焉闻言，心下一动便改初衷，请求去做益州牧。当时两件事帮了刘焉大忙，一是“益州刺史卻俭赋敛烦扰，谣言远闻”,说明益州刺史不得民心，需要撤换；二是并州刺史张壹和凉州刺史耿鄙等连连被杀，证明了刘焉“重刺史威”的观点是正解的。因而，“焉谋得施”,遂被派出为监军使者，领益州牧，封阳城侯。
刘焉至益州，立即开始行动起来，“抚纳离叛，务行宽惠，阴图异计”。他特意派遣督义司马张鲁“住汉中，断绝谷阁，杀害汉使”,随后又以此为借口“上书言米贼断道，不得复通”;继而托以他事，枉杀州中豪强十余人，“以立威刑”;袭杀地方官之不服者。谋反之意渐盛，竟然按照天子的规格“造作乘舆车具千余乘”,并联合征西将军马腾，率领军队袭击长安，举起夺权大旗。但他失败了。兴平元年(194),他在联合马腾对付李傕的战争中战败，儿子刘范和刘诞均在长安被李傕杀掉。刘焉“既痛二子，又遇天火烧其城府车重，延及民家，馆邑无余”,遂痈疽发背而卒。
刘焉有四子，刘范为左中郎将，刘诞为治书御史，刘璋为奉车都尉，刘瑁随焉在益为别部司马。范、诞在长安被杀，瑁“狂疾物故”死去，刘璋成了刘焉唯一的继承人，代父为益州牧。
刘璋，字季玉，性“懦弱少断”,兵为民患，不能禁制。益州辖区，虽然物殷民富，但是社会秩序却动**不安。
刘璋胸无大略，从来没有夺取更大地盘的野心，只求过太平日子，面临群雄割据之势，曾经试图取悦曹操以求自保。建安十年(205),“璋闻曹公将征荆州，遣中郎将河内阴溥致敬。公表加璋振威将军，兄瑁平寇将军。”建安十二年(207),“璋复遣别驾从事蜀郡张肃送叟兵三百人，并杂御物。公辟肃为掾，拜广汉太守”。
建安十三年(208),刘璋得知曹操克荆州，故技重演又派别驾张松向操致敬，表示愿“受征役，遣兵给军”。
张松，字子乔，蜀郡人，是首倡引刘备入益州的重要人物。据说张松身材矮小，其貌不扬，但是很有才干。他本想乘机投靠曹操，为曹操西取益州献谋。但曹操以貌取人，很轻视张松，觉得已经取得荆州、赶走了刘备，这种其貌不扬的人没有什么用处了，所以“不存礼松”,只拜张松为越需(今四川西昌境)苏示令(张松，本来已为州别驾，授予县令，等于降级使用)。传说曹操的主薄杨修想测试一下张松的才华，于是请张松饮酒，在饮酒的时候把曹操写的兵书拿给张松看，张松用眼睛扫了一遍，就把书上的内容背诵下来，杨修感到很惊讶，从此很敬重他。
张松志不得酬，受到侮辱，因此痛恨曹操，回到益州后，大讲曹操的坏话，劝刘璋绝操而与刘备相结，张松这样做，客观上为刘备入蜀提供了有利机会。可以说这是曹操的一个重大失误，因为一个张松，坏了西取巴蜀的大事，可谓是件天大的憾事。
建安十六年(211),曹操谋取汉中的军事行动，客观上也为刘备入蜀提供了条件。据载，益州牧刘璋遥闻曹公将遣钟繇等人向汉中讨张鲁，惊恐万状一时间没了主意。张松便乘机给刘璋出了个馊主意。张松先是威胁刘璋说：“曹公兵强无敌于天下，若因张鲁之资以取蜀土，谁能御之者乎?”璋曰：“吾固忧之而未有计。”然后张松说：“刘豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”
张松多次劝刘璋说：“刘豫州，使君之肺腑，可与交通。”刘璋采纳了张松的计策，问谁可为使，张松推荐了法正。
法正，字孝直，扶风郿(今陕西眉县)人，是另一个想让刘璋倒霉的人，时为军议校尉，没有受到重用，“既不任用，又为其州邑俱侨客者所谤无行，志意不得”。法正与张松要好，松“忖璋不足与有为，常窃叹息”,但有话却愿向法正说。二人关系亲密无间，张松推荐法正去同刘备联系，用意不言自明。史载，刘璋遣法正为使，法正假意推辞，法正回来以后，“为松称说先主有雄略，密谋协规，愿共戴奉，而未有缘”。这表明法正第一次奉命同刘备联系之后，便与张松一起开始了谋迎刘备的实际行动。传说刘备重贿了张松、法正，否则二人不会为刘备这样出力。
不久，刘璋派法正与孟达“送兵数千助先主守御”。张松再次对刘璋说：“今州中诸将庞羲、李异等皆恃功骄豪，欲有外意，不得豫州(刘备),则敌攻其外，民攻其内，必败之道也。”这时候，刘璋完全被张松说服，决定引刘备入蜀托孤，试图让其收服张鲁，北抗曹操。于是，即遣法正率领四千人迎接刘备。
刘璋迎接刘备入蜀的决定，并不是受到谋臣们的一致拥护，对此忧虑重重的人大有人在，他们看到了事情的危险性。主簿黄权急谏：“左将军(刘备)有骁名，今请到，欲以部曲遇之，则不满其心，欲以宾客礼待，则一国不容二君。若客有泰山之固，则主有累卵之危。可但闭境，以待河清。”刘璋闻言心中不悦，不仅不听黄权的意见，而且将其调离成都，降职为广汉县长。刘巴也进谏说：“备，雄人也，入必为害，不可内(纳)也。”从事王累，态度甚是坚决，“自倒悬州门以谏”,刘璋拒谏，王累悲痛万分，在州门自刎。忠言逆耳，刘璋一意孤行，谁的话也听不进去。
刘璋遣法正迎刘备，“前后赂遗以巨亿计”,刘备乘机向法正大肆行贿，法正趁机向刘备陈说益州可取之策：“以明将军(指刘备)之英才，乘刘牧(指刘璋)之懦弱；张松，州之股肱，以响应于内；然后资益州之殷富，冯(凭)天府之险阻，以此成业，犹反掌也。”法正把益州的机密全部出卖。
《三国志·先主传》注引韦曜《吴书》说：“备前见张松，后得法正，皆厚以恩意接纳，尽其殷勤之欢。因问蜀中阔狭，兵器府库人马众寡，及诸要害道里远近，松等俱言之，又画地图山川处所，由是尽知益州虚实也。”虽然因张松未曾见过刘备，常被人怀疑。其实，不可拘泥二人是否谋面，未谋面也可以行贿受贿，这是谁都知道的道理。
法正一席话，使刘备树立了信心，从而使刘备加快了入蜀的步伐。